Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 23.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восточные инвестиции» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу № А56-21449/2020/сд.27,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2020 принято к производству суда дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Р.Е.Д.», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Смоленская ул., д. 9, лит. А, пом. 353, оф. 508, ОГРН 10377800037439, ИНН 7801228112 (далее - Общество).

Решением от 10.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Богун Роман Александрович.

Конкурсный управляющий 09.09.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Парк Инвест УК», адрес: 195248, Санкт-Петербург, шоссе Революции, дом 8, литера А, ОГРН 1137847428388, ИНН 7806513441 (далее – Компания) на сумму 7 206 300 руб.

Определением от 30.12.2022 Богун Р.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым конкурсным управляющим утвержден Макеев Антон Александрович.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Маковей Руслан Владимирович (деревня Кухтино, Каракулинский район, Удмуртская Республика), Мирошниченко Владимир Сергеевич (город Луга, Лужского района, Ленинградской области).

Определением от 26.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023, производство по заявлению конкурсного управляющего в части требований к Компании прекращено.

В части требований к Маковею Р.В. и Мирошниченко В.С. в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Восточные инвестиции», адрес: 117420, Москва, улица Намёткина, дом 11, этаж 1, помещение I, комната 51, офис 5, ОГРН 1217700300674, ИНН 7727468186 просит отменить определение от 26.05.2023 и постановление от 30.08.2023, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что судами не применены положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая, что ликвидация Компании не являлась препятствием для оценки сделки, совершенной с ее участием, на предмет её ничтожности при условии неприменения последствий недействительности сделки.

Податель жалобы не согласен с тем, что суды не применили положения статей 10, 168 ГК РФ. Как полагает податель жалобы, Компания фактически аффилирована по отношению к бенефициарам должника Говорунову А.А. и Глушецкому С.Н. и их деловому партнеру Лозинскому А.В., обладала признаками «технической» компании.

В кассационной жалобе ее податель ссылается на то, что суды не дали оценку доводам о недобросовестности бывших руководителей должника, полагает, что заявленное обществом с ограниченной ответственностью «Форум» (далее - ООО «Форум») ходатайство о прекращении производства по делу представляло собой злоупотребление правом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Форум» возражает против ее удовлетворения, полагая, что требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть предъявлено к руководителям стороны сделки; конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности.

По мнению ООО «Форум» ООО «Восточные инвестиции» не имеют правового интереса в данном обособленном споре, поскольку действуют в интересах ответчика в ином обособленном споре.

В судебном заседании представитель ООО «Форум» просила оставить определение от 26.05.2023 и постановление от 30.08.2023 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий оспорил платежи Общества на сумму 7 206 300 руб., произведенные в пользу Компании со ссылкой на договор от 18.05.2017 № 14/06 (далее – Договор).

Сделки оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Договор при обращении в суд, ни в ходе судебного разбирательства в материалы дела не представлен.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) следует, что ООО «Парк Инвест УК» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.11.2013, основным видом деятельности является управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

Генеральным директором и единственным участником Компании с долей участия 100% с 07.03.2018 указан Маковей Р.В. До этого, с 07.07.2017 генеральным директором Общества и его единственным участником значился Мирошниченко В.С.

Компания 19.10.2020 исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

ООО «Восточные инвестиции» поддержало доводы конкурсного управляющего, полагая, что на момент совершения спорных платежей у Общества имелись признаки неплатежеспособности, а именно: не были исполнены обязательства перед компанией Старвуд ЕАМЕ (далее – компания Старвуд), начиная с августа 2015 года; деятельность осуществлялась в основном за счет целевого кредитования, предоставленного акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

Кроме того, ООО «Восточные инвестиции» указывало, что Маковей Р.В. относится к числу массовых руководителей, также как и предыдущий руководитель и участник Компании – Мирошниченко В.С.; по адресу места нахождения Компании было зарегистрировано юридическое лицо (общество с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест»), которое, по утверждению ООО «Восточные инвестиции», косвенно связано с Обществом и Говоруновым А.А., в отношении которого кредитор утверждает, что он является бенефициаром должника.

Мирошниченко В.С. заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности и об отсутствии, в связи со значительным периодом с момента совершения сделок, документации относительно исполнения Договора; аффилированность Общества и Компании Мирошниченко В.С. отрицал.

Маковей Р.В. в отзыве на заявление отметил, что спорные платежи имели место до того, как он был назначен руководителем Компании, и также заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Возражения относительно удовлетворения заявления заявило ООО «Форум», сославшись, в том числе, на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности и наличие оснований для прекращения производства по заявлению в связи с ликвидацией Компании.

Прекращая производство по обособленному спору в части требования к Компании, суд исходил из факта ее ликвидации, полагая, что основания исключения из ЕГРЮЛ в данном случае не имеют значения.

Отказывая в части требований к остальным ответчикам, суд посчитал, что к ним, как к лицам, входившим в органы управления Компании, не могут быть предъявлены требования о признании недействительной сделки Компании и применение последствий ее недействительности.

Как посчитал суд, положения об ответственности руководителя, предусмотренные статьей 53.1 ГК РФ, при оспаривании сделки юридического лица не применимы.

Суд согласился с доводами ответчиков о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, полагая, что в данном случае подлежит применению специальный срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, который должен быть исчислен с момента утверждения конкурсного управляющего.

Суд не усмотрел оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168 ГК РФ, так как доводы, положенные в основание заявления конкурсного управляющего не выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Прекращение правоспособности ответчика по сделке исключает возможность достижения предусмотренной статьей 129 Закона о банкротстве цели ее оспаривания – формирования конкурсной массы за счет применения последствий недействительности сделки к ее стороне.

Правопреемников ответчика по обособленному спору, ни универсальных, ни в рамках спорных правоотношений, в данном случае не имеется.

Бывшие руководители и участники Компании такими правопреемниками, как правильно отметили суды, не являются.

Исходя из изложенного, суд обоснованно прекратил производство по обособленному спору в отношении Компании и отказал в удовлетворении требований по отношению к иным ответчикам, не являющихся стороной спорных договоров и платежей, и, следовательно, надлежащими ответчиками в споре о признании их недействительными.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу остаются на подателе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу № А56-21449/2020/сд.27 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восточные инвестиции» – без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова

А.Э. Яковлев