Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Невский Проект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А56-21518/2021,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Невский Проект», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Митрофаньевское <...>, лит. Б, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 и ФИО4 о переводе на Общество прав и обязанностей покупателя 27 акций по договору от 30.11.2020 купли-продажи акций (с учетом уточнения требований).

Решением от 22.07.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 данное решение отменено; заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2022 постановление от 29.12.2021 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 все состоявшиеся по делу судебные акты отменены; дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением от 07.03.2023, принятым по результатам повторного рассмотрения дела, отказано в удовлетворении заявления ФИО4 о повороте исполнения судебного акта; переведены на Общество права и обязанности покупателя 27 (двадцати семи) акций Общества по договору от 30.11.2020 купли-продажи акций с учетом дополнительного соглашения от 30.11.2020 к договору.

Постановлением апелляционного суда от 26.06.2023 решение от 07.03.2023 оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить решение от 07.03.2023 и постановление от 26.06.2023 в части, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение и нарушением судами норм права, и перевести на Общество права и обязанности покупателя акций по договору купли-продажи от 30.11.2020 (по цене отчуждения акций в 2700 руб.) без учета дополнительного соглашения. По мнению подателя жалобы, дополнительное соглашение от 30.11.2020 к договору является ничтожной сделкой, поскольку после заключения договора купли-продажи право собственности на акции у ФИО2 уже отсутствовало, сделка противоречит нормам законодательства, в том числе статьям 408, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и нарушает права третьих лиц – Общества; дополнительное соглашение является притворной сделкой, поскольку истинная воля сторон была направлена на отчуждение акций по цене 2700 руб.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО2 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

ФИО4 о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил и лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие данного лица или его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась акционером Общества, владеющим 27 обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества, что составляет 27 процентов от общего количества акций.

ФИО2 направила Обществу письмо от 09.10.2020 о намерении продать 27 принадлежащих ей акций ФИО4 по цене 23 800 000 руб. Указанное письмо получено Обществом 12.10.2020, что подтверждается штампом о регистрации входящей корреспонденции.

В течение установленного срока для реализации преимущественного права покупки акций, предложенных к продаже, другие акционеры Общества не выразили намерение купить указанные акции.

Согласно пункту 4.16 Устава Общества, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами.

Общество письмом от 05.11.2020 сообщило ФИО2 о своем желании воспользоваться преимущественным правом на приобретение отчуждаемых акций.

Между тем договор купли-продажи между ФИО2 и Обществом заключен не был.

Как указало Общество в исковом заявлении, от регистратора ему стало известно, что по состоянию на 30.11.2020 в списке акционеров вместо ФИО2 значится ФИО4

Общество, ссылаясь на отчуждение акций с нарушением преимущественного права Общества на их приобретение, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в ходе рассмотрения дела.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об обществах) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами, а также самим обществом акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций, с указанием на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу (пункт 4 той же статьи).

В случае отчуждения акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционер, имеющий преимущественное право, либо само общество, если уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества (абзац 3 пункта 4 той же статьи).

Уставом Общества предусмотрено преимущественное право Общества приобретения отчуждаемых акций, если акционеры не воспользуются таким правом (пункт 4.16). При этом пунктом 4.19 Устава Общества предусмотрен укороченный по сравнению с определенным в Законе срок, в течение которого акционеры могут воспользоваться преимущественным правом на приобретение акций, - 30 дней.

Направление Обществом в адрес ФИО2 письма от 05.11.2020, в котором Общество сообщало о своем желании воспользоваться преимущественным правом на приобретение акций, и получение данного письма ответчиком ФИО2 не оспаривалось сторонами.

В ходе повторного рассмотрения дела суды исходили из того, что акции были отчуждены акционером ФИО2 с нарушением преимущественного права Общества на их приобретение, и признали обоснованным по праву требование Общества о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций.

Как видно из материалов дела и установлено судами, ФИО2 и ФИО4 заключили договор от 30.11.2020 купли-продажи акций, по условиям которого ФИО2 передает ФИО4 обыкновенные именные бездокументарные акции Общества в количестве 27 штук номинальной стоимостью 100 руб. за акцию по цене 2700 руб. за все акции. Согласно пункту 2.2 договора оплата за акции производится покупателем не позднее 10 рабочих дней с момента заключения договора. Право собственности на акции переходит к покупателю с момента исполнения обязательства по оплате акций (пункт 3.1).

Кроме того, стороны подписали дополнительное соглашение от той же даты (30.11.2020), которым изменили условия договора в части цены и порядка оплаты. Согласно пункту 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения акции отчуждаются по цене 23 800 000 руб. Пунктом 2.2 договора в редакции того же дополнительного соглашения установлен следующий порядок оплаты: 100 000 руб. уплачиваются покупателем не позднее 10 рабочих дней с момента заключения договора (пункт 2.2.1); 23 700 000 руб. уплачиваются не позднее 31.12.2021 одним или несколькими платежами (пункт 2.2.2).

В подтверждение исполнения сторонами договора купли-продажи в редакции дополнительного соглашения ответчики представили в дело копию расписки от 30.11.2020 о получении ФИО2 от ФИО4 денежных средств в размере 100 000 руб. во исполнение пункта 2.2.1 договора.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом по правилам статьи 71 АПК РФ оценив собранные по делу доказательства, с учетом указаний, содержащихся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022, приняв во внимание, что цена акций, указанная в дополнительном соглашении от 30.11.2020, соответствует той, которая была указана ответчиком ФИО2 в направленном Обществу предложении и по которой Общество выразило намерение приобрести акции, правомерно в соответствии со статьями 421, 432, 450 ГК РФ пришли к выводу, что договор купли-продажи акций следует считать заключенным сторонами на условиях с учетом дополнительного соглашения от 30.11.2020, достаточные надлежащие доказательства притворности которого в дело не представлены.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования Общества о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору от 30.11.2020 купли-продажи акций в редакции дополнительного соглашения от 30.11.2020, поскольку в ином случае сделка оказалась бы практически безвозмездной для Общества как приобретателя и явно убыточной для акционера.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку вывод судов о реальности сделки и действительности дополнительного соглашения от 30.11.2020 основан на тщательном исследовании совокупности доказательств, в том числе дополнительно представленных в ходе повторного рассмотрения спора. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А56-21518/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Невский Проект» – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина