Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39208/2023) Ахмадиевой Раузалии Габдрафиковны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 по делу № А56-21608/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску:

истец: Ахмадиева Раузалия Габдрафиковна

ответчики: 1) Ильин Константин Борисович,

2) общество с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости Домострой»

о понуждении генерального директора совершить определенные действия,

установил:

Ахмадиева Раузалия Габдрафиковна (далее – истец, Ахмадиева Р.Г.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости Домострой» (далее – Общество, ООО «АН «Домострой») Ильина Константина Борисовича (далее – Ильин К.Б.) совершить действия по предоставлению истцу документов о хозяйственной деятельности Общества: последней редакции устава, свидетельств о регистрации и о постановке на учет в налоговом органе, всех протоколов очередных и внеочередных общих собраний участников Общества за период с 2009 года по настоящее время, всех хозяйственных договоров Общества, включая договоры аренды на помещение с кадастровым номером 78:37:0017115:3542, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, ул. Ижорского Батальона д. 4/35, лит. «А», пом. 21-Н, находящееся в собственности Общества, всей бухгалтерской документации Общества за период с 2009 года по настоящее время, приказов о назначении генерального директора и главного бухгалтера Общества с 2009 года по настоящее время.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «АН «Домострой».

В судебном заседании 06.06.2023 предстатель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил суд обязать генерального директора Общества предоставить Ахмадиевой Р.Г. следующие документы ООО «АН «Домострой»:

– последнюю редакцию устава Общества, свидетельств о регистрации и о постановке на учет в налоговом органе, всех протоколов очередных и внеочередных общих собраний участников Общества за период с 2009 года по настоящее время, всех хозяйственных договоров Общества, включая договоры аренды на помещение с кадастровым номером 78:37:0017115:3542, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, ул. Ижорского Батальона д. 4/35, лит. «А», пом. 21-Н, находящееся в собственности Общества, всей бухгалтерской документации Общества за период с 2009 года по настоящее время, приказов о назначении генерального директора и главного бухгалтера Общества с 2009 года по настоящее время;

– развернутую оборотно-сальдовую ведомость Общества по следующим счетам бухгалтерского учета: 01 (основные средства), 02 (амортизация), 03 (доходные вложения), 08 (вложения во внеоборотные активы), 10 (материалы), 40 (готовая продукция, выпуск продукции), 41 (товары, подлежащие реализации), 50 (касса), 51 (операции по расчетному счету), 50-1 (касса организации), 50-2 (операционная касса), 50-3 (денежные документы), 60, 62, 66 (кредиты и займы краткосрочные, на срок не более 12 месяцев). 67 (кредиты и займы долгосрочные, на срок более года), 76 (расчеты дебет и кредит по отчислениям в ПФР, ОМС и ФСС), 71 (подотчетные лица), 90 (продажа) за период с 2009 года по настоящее время;

– дополнительную оборотно-сальдовую ведомость по взаиморасчетам со следующими контрагентами: ООО «Квартал 17 А», ООО «Аврора», ООО»Статус», ООО «Нева -Недвижимость», ООО «Агентство Домострой», ООО «Агентство Недвижимости Домострой», ООО «ПСК Вектор», ООО «Тосно Строй Сервис», ООО «ТосноЖилСервис», ООО «Трест 3», ООО «Стройтрест 3», ООО «Строительный трест 3», ООО «Строительный трест 3 ГЛС», ООО «Стелс», ООО «Стелс», ООО «Стелс ГЛС», ООО «СЗМК», ООО «КТК», ООО «КСК», ООО «ИскКвартет», АО «ДСК 5», ООО «ИК ДСК 5», ООО «ИСК ДСК 5», ИП Кондратьева, ИП Кондратьев, ООО «Ингеоком СПб», ООО «Комплектстрой», ТСЖ «Простор», ООО «Восток-с», ООО «Восток-м», ООО «Восток девелопмент», ООО «Правовое Дело», ДНП «Ерзуново» с 2010 года по настоящее время;

– документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 2009 года по настоящее время;

– все договоры займов Общества, в которых оно являлось как заемщиком, так и заимодавцем;

– все договоры, по которым Общество выступало в качестве посредника при продаже квартир и иных объектов недвижимости как в качестве представителя, рекламодателя организаций - застройщиков, так и в качестве представителя, рекламодателя при продаже квартир и другой недвижимости на вторичном рынке.

Кроме того, в уточнениях по требованиям истец просит обязать Ильина К.Б. совершить действия по передаче документов в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу; взыскать с Ильина К.Б. денежные средства в размере 15 000 руб. за каждый день неисполнения судебного решения, начиная со дня вступления судебного решения в законную силу; возложить на Ильина К.Б. штраф за неисполнение решения суда.

Уточнения приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 Общество привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Впоследствии, от Ахмадиевой Р.Г. вновь поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просит суд обязать ООО «АН «Домострой» и его генерального директора Ильина К.Б. в течение пятнадцати календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда передать Ахмадиевой Р.Г. заверенные надлежащим образом копии следующих документов о деятельности Общества:

1) учредительные документы Общества: устав во всех редакциях, свидетельства о регистрации и о постановке на учет в налоговом органе, протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников Общества, приказы о назначении директора и главного бухгалтера Общества за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

2) договоры и иные документы, на основании которых было отчуждено имущество Общества за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

3) все хозяйственные договоры Общества, включая договоры аренды нежилого помещения с кадастровым номером 78:37:0017115:3542, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, ул. Ижорского Батальона д. 4/35, лит. «А», пом. 21-Н, находящееся в собственности Общества, за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

4) выписки по открытым и закрытым расчетным счетам Общества за период с 01.01.2009 по 10.07.2023 с указанием в выписке даты всех платежных операций, сведений о всех суммах денежных операций, о наименовании всех плательщиков и всех получателей денежных средств, всех формулировок назначений платежей;

5) выписки по всем иным счетам Общества, открытым и закрытым в банках и кредитных учреждениях за период с 01.01.2009 по 10.07.2023, с указанием в выписках даты платежных операций, сведений о суммах денежных операций, о наименовании плательщиков и получателей денежных средств, формулировок назначений платежей;

6) книгу учета доходов и расходов, оформляемых Обществом за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

7) договоры займа, заключенные Обществом за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

8) договоры на получение Обществом имущества в аренду и сдачу имущества в аренду за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

9) договоры, по которым Общество выступало в качестве посредника при продаже квартир и иных объектов недвижимости как в качестве представителя, рекламодателя организаций - застройщиков, так и в качестве представителя, рекламодателя при продаже квартир и другой недвижимости на вторичном рынке за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

10) копии всех платежных документов об оплате Обществом каждой единицы имущества, приобретенного обществом за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

11) копии всех платежных документов об оплате Обществом каждой единицы имущества, отчужденного Обществом за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

12) первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всего имущества Общества, приобретенного Обществом за период с 01.01.2009 по 10.07.2023, содержащий следующие сведения: наименование, количество и стоимость по цене приобретения каждой единицы движимого и недвижимого имущества Общества;

13) первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всего имущества Общества, отчужденного Обществом в период е 01.01.2009 по 10.07.2023, содержащий следующие сведения: наименование, количество и стоимость по цене приобретения каждой единицы движимого и недвижимого имущества Общества;

14) первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всех денежных обязательств Общества, содержащие следующие сведения: наименование, дата и основание возникновения, дата и способ погашения, а также размер каждого денежного обязательства, возникшего у Общества за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

15) первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всех денежных прав Общества, содержащие следующие сведения: наименование, дата и основание приобретения, дата и способ погашения, а также размер каждого денежного права, приобретенного Обществом за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

16) сведения о среднесписочной численности работников Общества за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

17) сведения по форме 2-НДФЛ за 2009-2022 годы; сведения по форме 6-НДФЛ за 2009-2022 годы;

18) годовой отчет и бухгалтерский баланс Общества за 2009-2022 годы, а также приложения к бухгалтерскому балансу: отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств;

19) справку ФНС России о счетах (открытых и закрытых) Общества за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

20) оборотно-сальдовую ведомость Общества по следующим счетам бухгалтерского учета: 01 (основные средства), 02 (амортизация), 03 (доходные вложения), 08 (вложения во внеоборотные активы), 10 (материалы), 40 (готовая продукция, выпуск продукции), 41 (товары, подлежащие реализации), 50 (касса), 51 (операции по расчетному счету, 50-1 (касса организации), 50-2 (операционная касса) 50-3 (денежные документы), 60, 62, 66 (кредиты и займы краткосрочные, на срок не более 12 месяцев), 67 (кредиты и займы долгосрочные, на срок более года), 76 (расчеты дебет и кредит по отчислениям в ПФР, ОМС и ФСС), 71 (подотчетные лица), 90 (продажа) за период о 01.01.2009 по 10.07.2023;

21) оборотно-сальдовую ведомость Общества за период о 01.01.2009 по 10.07.2023 по взаиморасчётам со следующими контрагентами:

- ООО «Квартал 17 А» (ИНН 4716020904),

- ООО «Аврора» (ИНН 7817330859),

- ООО «Статус» (ИНН 7817320716),

- ООО «Нева-Недвижимость» (ИНН 7802435680).

- ООО «Агентство Домострой» (ИНН 4716021 150),

- ООО «ТосноЖилСервис» (ИНН 4716029939),

- ООО «Трест 3» (ИНН 781 7026827),

- ООО «Строительный трест 3» (ИНН 7825448660),

- ООО «Строительный трест 3 ГЛС» (ИНН 7817320699),

- ООО «Стелс» (ИНН 7817301463),

- ООО «СЗМК» (ИНН 4716026367),

- ООО «КТК» (ИНН 7817303686),

- ООО «КСК» (ИНН 7817045403),

- АО «ДСК 5» (ИНН 7817010680),

- ООО «ИК ДСК 5» (ИНН 4716026350),

- ООО «ИСК ДСК 5» (ИНН 7817034680),

- ИП Кондратьева (ИНН 4716083031 19),

- ООО «Комплектстрой» (ИНН 7825442884),

- ТСЖ «Простор» (ИНН 7817044505),

- ООО «Восток-с» (ИНН 7825468307),

- ООО «Восток-м» (ИНН 7825448678),

- ООО «Восток девелопмент» (ИНН 7839434996),

- ДНП «Ерзуново» (ИНН 4716033075);

22) доверенности, выданные Обществом, за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

взыскать с Общества в пользу истца неустойку в случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу в размере 15 000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта до даты его фактического исполнения.

Уточнения также приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства от истца поступил частичный отказ от иска в части обязания ответчиков по предоставлению свидетельства о регистрации и о постановке на учет в налоговом органе за период с 01.01.2009 по 10.07.2023, сведений о среднесписочной численности работником Общества за период с 01.01.2009 по 10.07.2023, доверенностей, выданных Обществом за период с 01.01.2009 по 10.07.2023.

Определением от 11.07.2023 суд поручил Обществу предоставить Ахмадиевой Р.Г. и ее представителям в период с 12.07.2023 по 10.08.2023 с 11:00 по 17:00 каждого дня (за исключением перерывов на обед, праздничных и выходных дней) доступ для ознакомления с документами Общества, истребуемыми в рамках настоящего спора по уточненному в судебном заседании 11.07.2023 иску, с возможностью их копирования.

В судебном заседании от 22.08.2023 представитель Общества пояснил суду о том, что Ахмадиева Р.Г. и ее представители во исполнение определения суда от 11.07.2023 в офис организации для ознакомления с документами ООО «АН «Домострой» в утвержденный судом график не явились, в связи с чем, документы были направлены ответчиком в адрес истца путем почтового отправления.

Представитель истца в судебном заседании 22.08.2023 заявил ходатайство о частичном отказе от иска в части требований по предоставлению Ахмадиевой Р.Г. следующих документов:

1) свидетельства о регистрации и о постановке на учет в налоговом органе за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

2) сведения о среднесписочной численности работников Общества за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

3) доверенности, выданные Обществом, за период с 01.01.2009 по 10.07.2023.

В судебном заседании от 03.10.2023 представитель истца вновь заявила ходатайство об уточнении исковых требований, в котором уменьшила объем запрашиваемой у Общества документации; поддержала требования в следующей редакции, просив представить следующие документы:

1) протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников Общества за период с 01.01.2009 по 02.10.2023;

2) договоры и иные документы, на основании которых было отчуждено имущество Общества за период с 01.01.2009 по 02.10.2023;

3) все хозяйственные договоры Общества, включая договоры аренды нежилого помещения с кадастровым номером 78:37:0017115:3542, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, ул. Ижорского Батальона д. 4/35, литера А, пом. 21-Н, находящееся в собственности Общества, за период с 01.01.2009 по 02.10.2023;

4) выписки по открытым и закрытым расчетным счетам Общества за период с 01.01.2009 по 02.10.2023 с указанием в выписке даты всех платежных операций, сведений о всех суммах денежных операций, о наименовании всех плательщиков и всех получателей денежных средств, всех формулировок назначений платежей;

5) выписки по всем иным счетам Общества, открытым и закрытым в банках и кредитных учреждениях за период с 01.01.2009 по 02.10.2023, с указанием в выписках даты платежных операций, сведений о суммах денежных операций, о наименовании плательщиков и получателей денежных средств, формулировок назначений платежей;

6) книгу учета доходов и расходов, оформляемых Обществом за период с 01.01.2009 по 02.10.2023;

7) договоры займа, заключенные Обществом за период с 01.01.2009 по 02.10.2023;

8) договоры на получение Обществом имущества в аренду и сдачу имущества в аренду за период с 01.01.2009 по 02.10.2023;

9) первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всего имущества Общества, приобретенного Обществом за период с 01.01.2009 по 02.10.2023, содержащий следующие сведения: наименование, количество и стоимость по цене приобретения каждой единицы движимого недвижимого имущества Общества:

10) первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всего имущества Общества, отчужденного Обществом в период с 01.01.2009 по 02.10.2023, содержащий следующие сведения: наименование, количество и стоимость по цене приобретения каждой единица движимого и недвижимого имущества Общества;

11) первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всех денежных обязательств Общества, содержащие следующие сведения: наименование, дата и основание возникновения, дата и способ погашения, а такие размер каждого денежного обязательства, возникшего у Общества за период с 01.01.2009 по 02.10.2023;

12) первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета в письменном виде, содержащие перечень всех денежных прав Общества, содержащие следующие сведения: наименование, дата и основание приобретения, дата и способ погашения, а также размер каждого денежного права, приобретенного Обществом в период с 01.01.2009 по 02.10.2023;

13) годовой отчет и бухгалтерский баланс Общества за 2009-2022 годы, а также приложения к бухгалтерскому балансу: отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств;

14) справку ФНС России о счетах (открытых и закрытых) Общества за период с 01.01.2009 по 02.10.2023;

15) оборотно-сальдовую ведомость Общества по следующим счетам бухгалтерского учета: 01 (основные средства), 02 (амортизация), 03 (доходные вложения), 08 (вложения во внеоборотные активы), 10 (материалы), 40 (выпуск продукции, работ, услуг), 41 (товары), 50 (касса), 51 (расчётные счёта), 52 (валютные счета), 55 (специальные счета в банках), 50-3 (денежные документы), 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками), 62 (расчеты с покупателями и заказчиками), 66 (расчеты по краткосрочным кредитам и займам), 67 (расчеты по долгосрочным кредитам и займам), 71 (расчеты с подотчётными лицами), 75 (расчеты с учредителями), 76 (расчеты с разными дебиторами кредиторами), 90 (продажи) за период с 01.01.2009 по 02.10.2023;

16) оборотно-сальдовую ведомость Общества за период с 01.01.2009 по 02.10.2023 по взаиморасчетам со следующими контрагентами:

- ООО «Квартал 17 А» (ИНН 4716020904),

- ООО «Аврора» (ИНН 7817330859),

- ООО «Статус» (ИНН 7817320716),

- ООО «Нева-Недвижимость» (ИНН 7802435680).

- ООО «Агентство Домострой» (ИНН 4716021 150),

- ООО «ТосноЖилСервис» (ИНН 4716029939),

- ООО «Трест 3» (ИНН 781 7026827),

- ООО «Строительный трест 3» (ИНН 7825448660),

- ООО «Строительный трест 3 ГЛС» (ИНН 7817320699),

- ООО «Стелс» (ИНН 7817301463),

- ООО «СЗМК» (ИНН 4716026367),

-ООО «КТК» (ИНН 7817303686),

- ООО «КСК» (ИНН 7817045403),

- АО «ДСК 5» (ИНН 7817010680),

- ООО «ИК ДСК 5» (ИНН 4716026350),

- ООО «ИСК ДСК 5» (ИНН 7817034680),

- ИП Кондратьева (ИНН 4716083031 19),

- ООО «Комплектстрой» (ИНН 7825442884),

- ТСЖ «Простор» (ИНН 7817044505),

- ООО «Восток-с» (ИНН 7825468307),

-ООО «Восток-м» (ИНН 7825448678),

- ООО «Восток девелопмент» (ИНН 7839434996),

- ДНП «Ерзуново» (ИНН 4716033075);

взыскать с Общества в пользу истца неустойку в размере 15 000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного решения, начиная со дня вступления решения суда до его фактического исполнения.

Уточнения приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика пояснила суда, что расчетный счет у Общества на текущее время открыт только в ПАО «Банк «Финансовая корпорация «Открытие»; счет в ПАО «Сбербанк России» был закрыт ответчиком еще в 2015 году, в связи с чем, передать выписку по счетам из указанного банка не представляется возможным. Справка об имеющихся у Общества счетах ответчиком была предоставлена истцу в добровольном порядке.

Представитель ответчика обращал внимание суда на то, что Ахмадиева Р.Г. являлась бухгалтером в ООО «АН «Домострой», в связи с чем, ей достоверно известно, какие счета и в каких банках были открыты у Общества.

В судебном заседании представитель ответчика передала представителю истца выписку по счету Общества, открытом в ПАО «Банк «Финансовая корпорация «Открытие», на 26 л. Выписка представлена представителем Общества за последние 3 года; выписка заверена ООО «АН «Домострой».

Представитель истца возражала относительно предоставленных представителем ответчика ей документов, ссылаясь на их ненадлежащий оформленный вид.

Вместе с тем, с целью ознакомления с указанными документами представитель истца получила для изучения данные документы, о чем проставила соответствующую отметку на документах Общества об их получении.

В судебном заседании 03.10.2023 судом объявлен перерыв для ознакомления и оценки представленных сторонами в материалы дела документами. После перерыва судебное заседание продолжено 09.10.2023.

07.10.2023 от ответчика поступила письменная позиция, к которой Общество указало, что 11.08.2023 в адрес истца были направлены копии всех имеющихся в Обществе документов; истребуемые документы, срок хранения которых истек, не могут быть представлены, в связи с их уничтожением; истребуемые оборотно-сальдовые ведомости у ответчика отсутствуют в связи с особенностями учетной политики Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 принят отказ Ахмадиевой Раузалии Габдрафиковны от иска в части требований о понуждении общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Домострой» (ОГРН 5067847524840, ИНН 7817308099) и генерального директора Ильина Константина Борисовича в течение пятнадцати календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу совершить действия по предоставлению Ахмадиевой Раузалии Габдрафиковны следующих документов:

– свидетельства о регистрации и о постановке на учет в налоговом органе за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

– сведения о среднесписочной численности работников Общества за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

– доверенности, выданные Обществом, за период с 01.01.2009 по 10.07.2023.

Производство по делу в соответствующей части прекращено.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. В обоснование жалобы ее податель указывает, что копия выписки, приобщенная судом к материалам дела, не заверена банком, не имеет отметки банка о выдаче данного документа, представлена в виде таблицы, которую нельзя считать надлежащим документом в виде выписки по банковскому счету, которая бы отражала действительную картину движения денежных средств по счету юридического лица, отражала бы совершение определенных банковских операций с денежными средствами во исполнение сделок либо иных оснований для перечислений денежных средств. Представитель истца возражала относительно предоставленных представителем ответчика ей документов, ссылаясь на их ненадлежащий оформленный вид, однако указанное не принято судом первой инстанции, надлежащая правовая оценка копиям представленных представителем ответчика документов судом не дана. По мнению подателя жалобы, доказательств отсутствия у ООО «Агентство недвижимости «Домострой» каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований с учетом настоящих уточнений исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу ответчиками в материалы дела не представлено.

25.12.2023 в апелляционный суд от Общества поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв Общества на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания для обеспечения явки другого представителя истца в целях дачи дополнительных пояснений по делу.

В удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания апелляционным судом отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 13.11.2006 с присвоением ОГРН 5067847524840, участниками Общества являются Ахмадиева Р.Г. с долей 40% уставного капитала Общества и Ильин К.Б. с долей 60% уставного капитала Общества, который также является директором Общества.

Ахмадиева Р.Г., ссылаясь на неоднократные обращения в Общество с требованиями о предоставлении ей документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества и неисполнение последним таковых, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции принял отказ Ахмадиевой Р.Г. от иска в части требований о понуждении Общества и генерального директора Ильина К.Б. в течение пятнадцати календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу совершить действия по предоставлению Ахмадиевой Р.Г. следующих документов:

– свидетельства о регистрации и о постановке на учет в налоговом органе за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

– сведения о среднесписочной численности работников Общества за период с 01.01.2009 по 10.07.2023;

– доверенности, выданные Обществом, за период с 01.01.2009 по 10.07.2023.

Производство по делу в соответствующей части прекратил.

В остальной части в удовлетворении иска отказал.

Решение суда обжалуется истцом только в части отказа в иске. В остальной части решение не обжаловано, в отзыве ответчика на апелляционную жалобу возражения на решение суда в остальной части также не содержатся.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 названного Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этом пункте.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления; пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Предусмотренное законом право на получение документации общества в силу приведенных разъяснений не отменяет необходимости добросовестного использования такого права и обоснования разумности своих требований.

В рассматриваемом случае требования Ахмадиевой Р.Г. о передаче ей документов ООО «АН «Домострой» предъявлены как к самому Обществу, так и к его генеральному директору – Ильину К.Б.

Однако по смыслу статей 8, 50 Закона № 14-ФЗ надлежащим ответчиком по требованию об обязании предоставить копии документов Общества является само Общество.

При таких обстоятельствах, по требованию об обязании предоставить копии документов Общества ответчиком должно выступать исключительно само Общество, а не его единоличный исполнительный орган.

Предъявление требования в указанной части к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований Ахмадиевой Р.Г. о понуждении представить ей документы Общества, предъявленных к Ильину К.Ю.

Относительно требований Ахмадиевой Р.Г., предъявленных к ООО «АН «Домострой», судом установлено следующее.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество неоднократно поясняло суду, что Ахмадиевой Р.Г. доступ к документации Общества не ограничивается.

28.03.2023 Общество направило в адрес истца письменный ответ на заявление о предоставлении документации Общества, утвердив порядок ознакомления с документами.

Письмо было получено истцом, что подтверждается копией распечатки почтового отслеживания (приложение № 2 к отзыву на иск от 02.06.2023), однако на данное приглашение Ахмадиева Р.Г. не ответила; на ознакомление с документами не явилась.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела представитель Общества обращал внимание суда, что определением от 11.07.2023 судом был утвержден для сторон график с целью ознакомления Ахмадиевой Р.Г. с документами ООО «АН «Домострой» в офисе организации, однако ни истец, ни ее представители в Общество не явились.

Судом первой инстанции правильно принято во внимание, что указанные обстоятельства истцом не оспорены, и обратное из материалов дела не следует.

Кроме того, Общество в отзыве на иск ссылалось, что в отношении части истребованной истцом документации в настоящий момент истек срок хранения, и истребование таковых противоречит положениям подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Общество представило в материалы дела акты (приложение № 3 к отзыву ООО «АН «Домострой» от 14.08.2023), из которого следует, что в Обществе в связи с истечением срока хранения и утратой практического значения документа были уничтожены таковые (составленные в период с 2007 по 2017 годы).

Кроме того, Обществом представлен в материалы дела кассовый чек от 11.08.2023 и опись акционерного общества «Почта России» об отправке Ахмадиевой Р.Г. бандероли с номером почтового отправления № 18703260322576, которое было получено адресатом 16.08.2023.

Опись отправленных истцу документов представлена на 4 листах с подробным описанием каждого документа, в числе которых обозначены свидетельство о государственной регистрации Общества; свидетельство о постановке Общества на учет в налоговом органе; устав Общества, свидетельства ФНС о внесении записи в ЕГРЮЛ, выписки, приказы об учетной политики в ООО «АН «Домострой» и иные приказы Общества, касающиеся деятельности Общества, протоколы очередных и внеочередных собраний с указанием дат и номера таковых, трудовые договоры, штатное расписание, договоры займа, акты сверок, книги учета доходов и расходов с указанием года, договоры на аренду помещения, лицензионные соглашения, доверенности, квитанции, полученные в налоговом органе, справки ФНС о банковских счетах Общества, сведения о среднесписочной численности, счета-фактуры, акты и иная первичная документация по гражданско-правовым договорам.

В ходе судебного разбирательства Общество неоднократно поясняло, что все договоры и первичная документация к ним с теми контрагентами, с которыми Общество состояло в правоотношениях, ООО «АН «Домострой» передало Ахмадиевой Р.Г.

Указанные документы Ахмадиевой Р.Г. не оспорены; доказательств того, что в полученном ей отправлении пакет документов, обозначенный в описи, был неполным или их содержание не соответствовало означенной в них документации, в материалы дела истец не представил.

При этом представленное истцом в материалы дела заявление об отсутствии в полученной бандероли оригиналов книги учета дохода и расхода правильно не принято судом первой инстанции, поскольку при ее вручении с участием сотрудника отделения почтовой связи бандероль не вскрывалась, акт не составлялся, вследствие чего установить факт недостачи вложения документов в посылку не представляется возможным. Доказательства, достоверно подтверждающие тот факт, что в вышеуказанном почтовом отправлении действительно отсутствовали поименованные документы, истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ суду не представил.

Кроме того, Обществом в отзыве от 14.08.2023 даны пояснения, что истребуемые истцом оборотно-сальдовые ведомости у ответчика отсутствуют в связи с особенностями учетной политики предприятия, закрепленной в приказе от 29.12.2006 № 1-Б/07 (приложение 4 к отзыву), согласно пункту 1.6.1 которого бухгалтерский учет Общества ведется по простой системе, которая не предусматривает формирование бухгалтерских проводок, то есть без применения двойной записи; фиксирование хозяйственных операций производится в специальном журнале учета фактов хозяйственной жизни (книга учета доходов и расходов организации), указанные книги были направлены в адрес истца согласно описи АО «Почта России» от 11.08.2023.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также пояснения сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности нарушения Обществом прав участника – Ахмадиевой Р.Г. и факта уклонения ее от обязанности по ознакомлению участника с документами ООО «АН «Домострой».

Напротив, из представленных в материалы дела документов следует, что Общество занимает активную позицию по предоставлению Ахмадиевой Р.Г. испрашиваемой ей документации.

В свою очередь, истец после получения документов от ответчика как путем почтового отправления до судебного разбирательства, так и переданных ей в ходе рассмотрения дела (непосредственно в судебном заседании 03.10.2023 истцу передано 22 протокола общих собраний участников за период с 27.04.2009 по 27.03.2023; выписка по счету Общества в ПАО Банк ФК Открытие за период с января 2020 по июль 2023 года, бухгалтерский баланс и сведения о финансовой отчетности Общества за 2020, 2021 и 2022 гг.), исковые требования не уточнил.

Апелляционный суд отклоняет довод истца о том, что представленная ответчиком выписка не заверена банком, не имеет отметки банка о ее выдаче и представлена в виде таблицы, что указывает на «ненадлежащий оформленный вид» на основании следующего.

Данная выписка по расчетному счету, предоставленная истцу, сформирована ответчиком из программы 1С, предназначенной и применяемой в бухгалтерском и налоговом учете Общества для отражения в одном списке документов поступления и списания денежных средств по банковскому счету организации, данная программа одобрена федеральной налоговой службой Российской Федерации в качестве поставщика программного обеспечения. Банковская выписка сформирована с использованием электронной подписи генерального директора Общества Ильина К.Б., поскольку доступ в систему 1С - бухгалтерии Общества без одобрения и подтверждения электронной подписи руководителя не представляется возможным. Распечатанная выписка заверена подписью руководителя и печатью Общества, отвечает всем признакам достоверности.

Судом первой инстанции также правильно принято во внимание, что определением от 11.07.2023 суд утвердил сторонам график для ознакомления Ахмадиевой Р.Г. с документами Общества в офисе организации.

Однако из материалов дела не следует, что Ахмадиева Р.Г. или ее представители обеспечили явку в назначенные судом дни и время с целью ознакомления с документами ООО «АН «Домострой».

Доказательств, подтверждающих объективную невозможность явиться в обозначенные судом дни для ознакомления с документами Общества, равно как и доказательств, подтверждающих чинения со стороны ответчика препятствий Ахмадиевой Р.Г. в ознакомлении с документами, истец в материалы дела не представил.

Как правильно отметил суд первой инстанции, нереализация Ахмадиевой Р.Г. своих прав, неоднократно предоставленных судом в ходе судебного разбирательства, не может являться основанием для удовлетворения настоящего иска, поскольку применительно к установленным по делу обстоятельства документы ООО «АН «Домострой» активно передаются истцу для ознакомления, отказ от ознакомления с документами ответчика в офисе организации в соответствии с установленным судом графиком расценивается как отсутствие интереса к истребуемой информации, а поддержание уточненного иска в полном объеме после составления перечня документов, переданных истцу за все время судебного разбирательства по настоящему делу - как злоупотребление правом со стороны истца при обращении в арбитражный суд с настоящим иском.

Кроме того, судом первой инстанции правильно учтено, что некоторые запрашиваемые документы Обществом не составлялись и отсутствуют вообще, а часть требований истца о предоставлении документов заявлены за период, превышающий 3 года до даты обращения с требованием, что противоречит положениям подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В свою очередь, истребование в судебном порядке документов, которые у Общества отсутствуют, объективно невозможно, в нарушение статьи 16 АПК РФ в дальнейшем не обеспечивает исполнимость судебного акта и вносит недопустимую неопределенность для сторон и судебного пристава-исполнителя в части исполнения решения, в конечном счете, не обеспечивая реально судебную защиту обратившегося лица.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 по делу № А56-21608/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

Н.Е. Целищева