Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-25820/2017 ) ЗАО "Баэр-Финанс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2017 по делу № А56-21613/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску ЗАО "Баэр-Финанс"

к ПАО "Банк "Санкт-Петербург"

о признании недействительными векселей и договоров

3-и лица: временный управляющий ЗАО "Баэр-Финанс" ФИО1, ОАО "Мостостроительный отряд № 19"

установил:

Закрытое акционерное общество «БАЭР-ФИНАНС» (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской обл. с иском ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк), содержащим требования:

- о признании недействительными (ничтожными) простых векселей серии С4 №001483 и серии С4 №001482;

- о признании недействительными договоров: №GR0119-0082-14/3-2 от 15.12.2014, <***>/3-2 от 30.03.2015, №0119-14-000267/3-2 от 30.03.2015, №0119-14-001547/3-2 от 30.03.2015.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ОАО «Мостостроительный отряд № 19» и временного управляющего ЗАО "Баэр-Финанс" ФИО1 (далее – временный управляющий).

Решением суда от 15.08.2017 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба на решение суда от 15.08.2017. Податель жалобы просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Согласно жалобе, судом неверно применено Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 7 августа 1937 года N 104/1341 (далее – Положение). Пункт 34 Положения не предусматривает одновременное применение нескольких условий о сроке платежа. Судом не дана оценка постановлению нотариуса №91 от 21.02.2017 об отказе в совершении нотариального действия. В решении не отражено и не рассмотрено требование временного управляющего ЗАО "Баэр-Финанс" ФИО1 о признании сделки мнимой.

Ответчиком представлен отзыв на жалобу с возражениями

ОАО «Мостостроительный отряд № 19» отзыв на жалобу не представило, заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В ходе апелляционного разбирательства истец и ответчик представили письменные пояснения по делу. Также от истца поступил документ, поименованный как ходатайство, в котором выражено мнение о возможности применения судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 100 000 000 руб.

Временный управляющий представила письменное изложение позиции по делу в поддержку доводов жалобы, также временный управляющий полагает, что с Банка следует взыскать в пользу истца 100 000 000 руб. и проценты за пользование денежными средствами за период с 09.12.2014 по дату фактического исполнения решения.

По требованию апелляционного суда Банком представлены документы, связанные с выдачей спорных векселей.

В настоящем судебном заседании представители истца и временный управляющий поддержали доводы, изложенные в жалобе и письменных пояснениях, Банк возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы по жалобе, суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение подлежащим отмене с принятием по делу нового судебного акта о признании спорных векселей и договоров недействительными.

Согласно материалам дела, между Банком и Обществом заключены вексельные соглашения от 09.12.2014 №ПРПСвп-0972 и от 15.12.2014 №ПРПСвп-0973 на сумму 50 000 000 руб. каждое. В рамках указанных соглашений Общество обязалось перечислить по 50 000 000 руб. на счет Банка, который обязался выписать в пользу Общества векселя на эти суммы.

Вексельным соглашением от 09.12.2014 №ПРПСвп-0972 предусмотрен выпуск векселя со сроком обращения – не менее 805 дней, не более 806 дней.

09.12.2014 Банком выдан простой вексель серии С4 №001482 в пользу Общества на сумму 50 000 000 руб. Вексель содержит условие о том, что он подлежит оплате по предъявлении, но не позднее 22 февраля 2017. Вексель также содержит условие о том, что он не может быть предъявлен к погашению ранее 21 февраля 2017.

Соглашением от 15.12.2014 №ПРПСвп-0973 предусмотрен выпуск векселя со сроком обращения – не менее 799 дней, не более 800 дней.

15.12.2014 Банком выдан простой вексель серии С4 №001483 в пользу Общества на сумму 50 000 000 руб. Вексель содержит условие о том, что он подлежит оплате по предъявлении, но не позднее 22 февраля 2017. Вексель также содержит условие о том, что он не может быть предъявлен к погашению ранее 21 февраля 2017.

После выдачи спорных векселей Банк и Общество заключили ряд договоров заклада этих векселей вобеспечение исполнения ОАО «Мостостроительный отряд №19» обязательств перед Банком, а именно:

- 15.12.2014 года Банк и Общество заключили договор №GR0119-0082-14/3-2 о залоге векселей в виде заклада в обеспечение исполнения ОАО «Мостостроительный отряд №19» обязательств по соглашению №GR0119-0082-14 о выдаче банковской гарантии;

- 30.03.2015 Банк и Общество заключили договор №0119-14-000259/3-2 о закладе векселей в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Мостостроительный отряд № 19» по кредитному договору за <***> от 22.05.2014;

- 30.03.2015 Банк и Общество заключили договор №0119-14-000267/3-2 о закладе векселей в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Мостостроительный отряд №19» по кредитному договору №0119-14-000267 от 22.05.2014;

- 30.03.2015 Банк и Общество заключили договор №0119-14-001547/3-2 о закладе векселей в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Мостостроительный отряд №19» по кредитному договору <***> от 16.10.2014.

В рамках этих договоров заклада Общество передало Банку в залог (заклад) вексель Серии С4 № 001482 от 09.12.2014 года и вексель Серии С4 № 001483 от 15.12.2014 года (далее – спорные векселя).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 20.06.2016 по делу №А40-82808/2016 в отношении Общества введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим ЗАО "Баэр-Финанс" утверждена ФИО1

13.02.2017 Общество обратилось к Банку с требованием об оплате по спорным векселям, в обращении изложено предложение письменно сообщить до 17 февраля 2017 о дате платежа. Обращение оставлено без удовлетворения.

21.02.2017 Общество обратилось к нотариусу нотариального округа Санкт-Петербург ФИО2 с заявлением о совершении протеста спорных векселей.

Постановлением нотариуса ФИО2 от 21 февраля 2017 отказано в совершении нотариального действия в отношении спорных векселей по мотиву дефекта формы векселей, влекущих их недействительность, выразившегося в указании сроков платежа не предусмотренным в законе способом.

28.02.2017 Общество обратилось к Банку с претензией о выплате неосновательно приобретенных 100 000 000 руб. и процентов за пользование денежными средствами в связи с дефектом формы спорных векселей. Претензия также содержала предложение об оплате по спорным векселям, если Банк не согласен с дефектом формы векселей.

16.03.2017 Банк направил в адрес Общества и временного управляющего ответ на требование о платеже от 13.02.2017 и претензию от 28.02.2017. Банк сообщил, что 22.02.2017 произвел оплату по спорным векселям в погашения задолженности по обеспечиваемым ими обязательствам ОАО «Мостостроительный отряд №19» по соглашению о выдаче банковской гарантии №GR0119-0082-14 от 15.12.2014 и кредитному договору <***> от 22.05.2014.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В обоснование заявленных требований истец указал на дефект формы спорных векселей, влекущих их недействительность.

В рамках рассмотрения дела судом первой инстанции временный управляющий Обществом заявил требование о признании спорных векселей и договоров заклада ничтожными сделками, ссылаясь на то, что сделки по приобретению векселей являются мнимыми.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, сочтя, что сроки оплаты (платежа), указанные в оспариваемых векселях соответствуют требованиям ст.33, 34, 75, 78 Положения, выданные ответчиком векселя не имеют дефекта формы.

Апелляционный суд находит ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии дефекта формы у спорных векселей.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ценной бумагой является документ, соответствующий установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Согласно положениям Главы 7 ГК РФ, вексель относится к документарным ценным бумагам.

Согласно статье 1 Федерального закона "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 7 августа 1937 года N 104/1341 (далее – Положение).

Согласно пункту 2 статьи 75 Положения, вексель удостоверяет простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму.

В силу статьи 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, положения, относящиеся к переводному векселю.

Перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1, а для простого векселя - в статье 75 Положения.

Как следует из статьи 75 Положения, простой вексель содержит: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В силу статьи 76 Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в предшествующей статье, не имеет силы простого векселя.

Как следует из материалов дела, Банк выдал простые векселя.

В силу статьи 77 Положения нормы, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности, срока платежа (статьи 33 - 37), применяются к простому векселю, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа.

Из пункта 75 Положения следует, что вексель должен содержать срок платежа.

Возможные способы назначения срока платежа перечислены в статье 33 Положения.

Статьями 23, 34, 78 Положения установлены сроки предъявления векселя к платежу, которые могут быть сокращены или увеличены векселедателем.

При этом статья 23 Положения относится к определению срока предъявления векселя к платежу, не регулирует порядок определения срока платежа и не дополняет статью 33 Положения.

Во всех случаях обещание уплатить по векселю должно быть простым, определенным и соответствующим Положению. В противном случае вексель является недействительным (статья 33 Положения).

Такое требование относится и к сроку платежа и к сроку предъявления векселя к оплате.

В статье 33 Положения перечислены возможные способы указания срока платежа. Так, статья 33 названного Положения предусматривает сроки платежа: по предъявлении; во столько-то времени от предъявления; во столько-то времени от составления; на определенный день.

В силу пункта 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами.

Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

Таким образом, исходя из положений статей 33, 34, 75 Положения следует сделать вывод о том, что существуют как срок платежа по векселю, назначаемый в соответствии со статьей 33 Положения, то есть срок, в который вексель предъявляется к оплате, так и срок исполнения вексельного обязательства.

Относительно срока исполнения обязательства по векселю статьей 34 Положения установлено, что вексель сроком "по предъявлении" оплачивается при его предъявлении. Данная норма является императивной и не предоставляет векселедателю возможность изменить срок оплаты путем включения особого указания в текст векселя.

В данном случае векселя содержат как условие о том, что они подлежат оплате по предъявлении, но не позднее 22 февраля 2017, а также условие о том, что они не «могут быть предъявлены к погашению ранее 21 февраля 2017», которое не соответствует требованиям пункта 33 Положения. Данный способ назначения срока платежа не предусмотрен статьей 33 Положения, вводит дополнительное условие, вносит неопределенность в содержание ценной бумаги.

В силу пункта 2 статьи 33 Положения переводные векселя, содержащие либо иное назначение срока, либо последовательные сроки платежа, недействительны.

Поскольку данный способ назначения срока платежа не предусмотрен вексельным законодательством, следует признать, что спорные векселя недействительны в связи с дефектом формы.

Соответственно, недействительность спорных векселей, выступающих предметом залога, влечет недействительность оспариваемых договоров залога (заклада) векселей.

С учетом изложенного, подлежат удовлетворению требования истца о признании недействительными спорных векселей и договоров залога (заклада) векселей.

В остальной части доводы жалобы подлежат отклонению, поскольку вексельные соглашения, в рамках которых выданы спорные векселя, не являются договорами купли-продажи векселей. Статья 815 ГК РФ предусматривает возможность по соглашению сторон оформить отношения по займу путем выдачи простого векселя. В этом случае отношения сторон регулируются законом о переводном и простом векселе.

В силу положений пункта 2 ст.143.1 ГК РФ, признание спорных векселей недействительными по признаку дефекта формы не влечет автоматически признание недействительными заемных отношений, оформленных путем выдачи спорных векселей, и не может служить основанием для взыскания в рамках настоящего спора заемных средств.

Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылки Общества и временного управляющего на то, что судом первой инстанции не рассмотрено требование временного управляющего о признании спорных векселей и договоров заклада ничтожными сделками по мотиву мнимости сделки по приобретению векселей.

В силу положений ст.66 Закона о банкротстве, временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 настоящего Федерального закона.

Оспариваемые сделки не относятся к числу совершенных с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 настоящего Федерального закона. Доказательства иного временным управляющим не представлены.

Таким образом, временный управляющий не вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в частности по мотиву мнимости сделки.

Соответствующие требования Обществом не заявлены. При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не было оснований для рассмотрения заявления о мнимости спорных сделок.

Помимо прочего, апелляционный суд отмечает, что доводы жалобы и временного управляющего о мнимости сделок приобретения векселей не подтверждаются материалами дела.

Вексельные соглашения заключены в декабре 2014 года. Обременение векселей залогом вобеспечение исполнения обязательств ОАО «Мостостроительный отряд №19» перед Банком совершено с ведома и прямого согласия Общества в декабре 2014 и марте 2015. Обязательства ОАО «Мостостроительный отряд №19» перед Банком (за исключением банковской гарантии), обеспеченные залогом векселей, возникли раньше.

Спор в отношении векселей возник лишь в феврале 2017. Гашение Банком векселей в свою пользу имело место 22.02.2017. Основания для признания сделок мнимыми по делу не установлены.

Также апелляционный суд отклоняет доводы Общества и временного управляющего о необходимости взыскания сумм, перечисленных Банку, и процентов. При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом соответствующие требования не заявлены, вексельные соглашения не оспорены.

Судебные расходы по делу подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

1. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2017 по делу № А56-21613/2017 отменить.

Принять по делу новый судебный акт:

Признать недействительными:

- простой вексель серии С4 №001482 на сумму 50 000 000 руб., выданный 09.12.2014 ОАО «Банк Санкт-Петербург»;

- простой вексель серии С4 №001483 на сумму 50 000 000 руб., выданный 15.12.2014 ОАО «Банк Санкт-Петербург».

Признать недействительными договоры, заключенные между ОАО «Банк Санкт-Петербург» и ЗАО «БАЭР-ФИНАНС»:

- №GR0119-0082-14/3-2 от 15.12.2014;

- <***>/3-2 от 30.03.2015;

- №0119-14-000267/3-2 от 30.03.2015;

- №0119-14-001547/3-2 от 30.03.2015.

Взыскать с ПАО «Банк Санкт-Петербург» в пользу ЗАО «БАЭР-ФИНАНС» 12000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине по иску.

2. Взыскать с ПАО «Банк Санкт-Петербург» в пользу ЗАО «БАЭР-ФИНАНС» 3 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

В удовлетворении остальной части жалобы отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков

Е.К. Зайцева