Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-26228/2021 ) Виноградова И. В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2021 по делу № А56-21752/2021 (судья Е. И. Пивцаев), принятое

по иску (заявлению) ФИО2

к Банку энергетического машиностроения (Энергомашбанк) Публичное акционерное общество

о взыскании

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Банку энергетического машиностроения (Энергомашбанк) Публичное акционерное общество (далее – Банк, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 106722,67 руб. и об обязании выдать ФИО2 указанные денежные средства (с учетом изменения формулировки требований).

Решением суда от 10.06.2021 в удовлетворении требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить по изложенным в жалобе доводам, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 являлся единственным учредителем и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Ремдорсервис» (ОГРН <***>; далее – ООО «Ремдорсервис»).

Между Банком и ООО «Ремдорсервис» был заключен договор банковского счета, по которому обществом в Банке был открыт расчетный счет № <***> (далее - Счет).

На момент прекращения деятельности ООО «Ремдорсервис» на расчетном счете Общества № <***> остались денежные средства в размере 106722,67 руб.

Организация была ликвидирована 18.12.2020 на основании решения единственного участника и учредителя ФИО2, он же – ликвидатор организации.

Поскольку в ЕГРЮЛ были внесены налоговым органом (регистрирующий орган МИФНС РФ № 1 по Псковской области) данные о прекращении деятельности юридического лица путем ликвидации, презюмируется, что процедура ликвидации была ликвидатором соблюдена. Кредиторы организации, чьи требования не были удовлетворены из имущества Общества, у организации отсутствовали.

Денежные средства в приведенном размере Обществом сняты со счета не были.

24.12.2020 Банк перечислил денежные средства в сумме 106722,67 руб. с расчетного счета ООО «Ремдорсервис» при закрытии счета ликвидируемого юридического лица на расчетный счет самого банка, что подтверждается выпиской по операциям ООО «Ремдорсервис».

22.01.2021 ФИО2 обратился в ПАО «Энергомашбанк» с заявлением о возврате денежных средств ООО «Ремдорсервис» единственному участнику ликвидированного юридического лица.

Банк письмом № 048-08/299 от 27.01.2021 отказал в возврате денежных средств, сославшись на необходимость инициирования процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

В соответствии со статьей 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Согласно статье 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом.

Правовые последствия внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ определены в статье 49 ГК РФ, которая устанавливает, что с момента внесения такой записи прекращается правоспособность юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2. ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

После внесения записи об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству.

В соответствии со статьей 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора) кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательств ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо. Из этого следует, что с момента внесения записи об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц договорные отношения банка с клиентом - ликвидированным юридическим лицом считаются прекращенными в связи с отсутствием стороны по договору.

Из материалов дела следует, что при обращении ФИО2 Банк при проверке актуальности сведений о клиенте установил, что Общество исключено из ЕГРЮЛ, в связи с чем Банк обоснованно указал, что договорные отношения с клиентом - недействующим юридическим лицом – прекращены в связи с отсутствием стороны по договору.

Суд первой инстанции указал, что, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Согласно пункту 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Ссылка истца на положения части 1 статьи 67 ГК РФ были судом первой инстанции отклонены.

Суд первой инстанции указал, что в силу части 1 статьи 67 ГК РФ участник общества имеет право получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Однако из смысла названной нормы, как отметил суд первой инстанции, следует, что требования по выплате участнику ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники общества вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. Данный порядок предопределен тем, что именно участники хозяйственного общества, составляющие высший орган управления обществом, ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

В связи с этим действующим законодательством (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ) предусмотрен механизм распределения обнаруженного имущества Общества среди лиц, имеющих на это право, в число которых входят также участники хозяйственного общества на равных условиях с иными участниками гражданского оборота.

Постановлением Пленума Верховного суда РФ от 11.06.2020 № 6 (пункт 41) установлено, что признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. В частности, такие изъятия предусмотрены пунктом 2 статьи 700 и пунктом 2 статьи 1093 ГК РФ. В этих случаях указанное законом лицо является правопреемником ликвидированного юридического лица по соответствующим обязательствам.

В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

На основании приведенных норм и разъяснений суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обращение ФИО2 в банк с требование выплатить ему как участнику ООО «Ремдорсервис» денежные средства, собственником которых является общество, не соответствует действующему законодательству и создает угрозу нарушения прав и законных интересов возможных кредиторов ООО «Ремдорсервис», если таковые имеются.

Апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

Общество было ликвидировано 18.12.2020 на основании решения единственного участника и учредителя ФИО2, он же – ликвидатор организации. Уже 24.12.2020 Банк перечислил денежные средства в сумме 106722,67 руб. с расчетного счета ООО «Ремдорсервис» при закрытии счета ликвидируемого юридического лица на расчетный счет самого банка и мог извлекать прибыль от пользования данными денежными средствами в общей денежной массе.

22.01.2021, то есть, спустя незначительный промежуток времени после ликвидации им Общества, ФИО2 обратился в ПАО «Энергомашбанк» с заявлением о возврате денежных средств ООО «Ремдорсервис» единственному участнику ликвидированного юридического лица.

Какие-либо правовые основания полагать, что у Общества на 22.01.2021 появились кредиторы, которые не были выявлены в процессе ликвидации организации на 18.12.2020 (причем отсутствие сведений о таких кредиторах подтверждено фактом регистрации прекращения деятельности организации), не имеется. Именно ликвидатор в процедуре ликвидации – то есть, истец, осуществлял в предусмотренном законом порядке поиск кредиторов Общества, и кредиторов не выявил. Теоретическая возможность обнаружения кредиторов не соответствует ни принципу правовой определенности ни тому, что ликвидатор данных кредиторов не выявил. В ином случае, при принятии правовой позиции суда первой инстанции, следовало бы признать, что ликвидировав Общество 18.12.2020 и обратившись за денежными средствами в Банк 19.12.2020, ФИО2 уже должен был посредством процедуры распределения имущества ликвидированного должника доказать, что у Общества какие-либо кредиторы, отсутствовавшие на 18.12.2020, не появились на 19.12.2020.

Апелляционный суд учитывает специфику субъектного состава истца – он является ликвидатором Общества, осведомленным о наличии у Общества кредиторов.

При этом, из пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» следует, что если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, кредитор обращается в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Соответственно, организация должна являться должником, к которому кредиторы имеют определенные требования. Общество должником не являлось.

Из постановления Пленума Верховного суда РФ от 11.06.2020 № 6 следует, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования. В данном случае обязательственные требования Общества к Банку отсутствовали, Банк должником Общества по сумме на счете не являлся. Апелляционный суд отмечает, что требований о выплате денежных средств за ведение счета Банк не заявлял, на вопрос апелляционного суда о том, какие обязательственные отношения связывали Банк и Общество применительно к сумме средств на счете, Банк ответить затруднился. Денежные средства на счете Общества в Банке являлись собственностью Общества, его имуществом, в их отношении обязательственные правоотношения, наличие какого-либо встречного предоставления отсутствует. Следовательно, ссылка суда первой инстанции на указанные разъяснения неправомерна.

Ссылаясь на кредиторов Общества, суд первой инстанции не учел, что такие кредиторы при ликвидации Общества, произошедшей за месяц до обращения с заявлением в Банк истца, выявлены не были, и выявлял их именно истец.

Поскольку участник общества имеет право получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, а у Общества кредиторы на дату его ликвидации отсутствовали, оснований для отказа во взыскании денежных средств Общества, перечисленных Банком на свой счет, не имелось.

Более того, в отличие от остальных кредиторов организации, его руководитель, участник и учредитель несут субсидиарную ответственность по обязательствам Общества, что дополнительно гарантирует права кредиторов.

Кроме того, при введении процедуры распределения имущества ликвидированного должника назначается арбитражный управляющий с установлением ему вознаграждения, исходя из общедоступных сведений, в среднем размере 30000 руб. из имущества организации или заявителя, который претендует на это имущество, в месяц. Исходя из сроков приведенной процедуры, вне зависимости от обнаружения кредиторов (которых ликвидатору обнаружить не удалось), сумма 106722,67 руб. была бы потрачена на вознаграждение арбитражному управляющему, что определенно нарушило бы права истца и нивелировало бы смысл распределения оставшегося после расчетов с кредиторами имущества ликвидированной организации, которым на настоящий момент пользуется Банк.

Следовательно, в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 106722,67 руб. требования истца подлежат удовлетворению. Правовые основания для удовлетворения остальной части требований отсутствуют.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с нарушением норм материального права, в отсутствие нарушения норм процессуального права, в связи с чем решение суда надлежит отменить, а апелляционную жалобу – удовлетворить.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2021 по делу №А56-21752/2021 отменить.

Взыскать с ПАО «Энергомашбанк» в пользу ФИО2 106722,67 руб. неосновательного обогащения, 4202 руб. расходов по оплате госпошлины, 3000 руб. расходов по оплате госпошлины по апелляционной жалобе.

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов