Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орфей» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу № А56-21799/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Орфей», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 4, лит. А, пом. 9Н, оф. 18, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Автолаб», ОГРН <***> (далее - Компания), ФИО2 о взыскании 700 000 руб. убытков, причиненных вследствие отчуждения по договору купли-продажи от 16.08.2019 автомобиля, принадлежавшего Компании.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 27.09.2022 и постановление от 27.03.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что выводы судов по существу споры сделаны без учета положений статьи 61.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и в отсутствие всестороннего исследования обстоятельства дела.

Общество выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, считает, что подтвердило наличие правовых оснований для удовлетворения требования о взыскании с ответчика убытков.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Компания была зарегистрирована в качестве юридического лица 28.11.2007; единственным участником Компании являлась ФИО4.

15.07.2019 единственным участником Компании было принято решение о ликвидации Компании и о назначении ликвидатором ФИО2

Согласно данным ЕГРЮЛ 10.06.2020 в названный реестр была внесена запись о том, что ликвидатором Компании является ФИО5

По сведениям ЕГРЮЛ 20.01.2021 в указанный реестр внесена запись прекращении юридического лица - Компании в связи с ликвидацией.

Как указало Общество, Компания являлась собственником транспортного средства - автомобиля-лаборатории Урал 4320-1151-61, 2015 года выпуска, который в период осуществления ФИО2 полномочий ликвидатора был отчужден Компанией обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Русский Урал» на основании договора купли-продажи от 16.08.2019 № 38/2019 по цене 1 500 000 руб.; платежным поручением от 16.08.2019 Компании были перечислены денежные средства, составляющие цены продажи по договору.

Между ФИО4 (цедентом) и Обществом (цессионарием) заключен договор от 25.01.2021 № 01-07/21 уступки прав (цессии), по условиям которого ФИО4 как единственный участник Компании уступила Обществу право требования к ФИО2 о возмещении убытков, причиненных в результате отчуждения принадлежавшего Компании транспортного средства по договору по заниженной цене.

Общество, ссылаясь на то, что в период осуществления ответчиком полномочий ликвидатора Компании была совершена названная сделка по отчуждению имущества Компании по заниженной цене, полагая, что ФИО2 при осуществлении своих обязанностей ликвидатора действовала недобросовестно и неразумно, причинила Компании убытки в виде разницы рыночной стоимости транспортного средства и цены его фактической реализации, а также указывая на переход к Обществу права требования возмещения убытков на основании договора от 25.01.2021, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия совокупности оснований для взыскания спорной суммы с ответчика в качестве убытков.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 - 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 12 Постановления № 62).

Ответственность ликвидатора за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

Для взыскания убытков, под которыми понимаются имущественные потери, наступившие для юридического лица в период времени, когда ответчик являлся ликвидатором, необходимо установить наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между возникшими у истца убытками и противоправным поведением ответчика.

Как установили суды, договор купли-продажи от 16.08.2019 № 38/2019, с заключением которого Обществом связывает возникновение у Компании и единственного участника Компании спорной суммы убытков, был заключен от имени Компании не ФИО2, а иным лицом - представителем по доверенности, выданной также не ФИО2, а иным лицом и до назначения ответчика ликвидатором Компании.

Доказательства, подтверждающие, что решения об отчуждении транспортного средства и об определении этой условий сделки были приняты ФИО2, истцом не представлены. ФИО2 факт своей осведомленности о совершении названной сделки оспаривала, ссылалась на отсутствие у него доступа к документации Компании.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды посчитали, что Общество не подтвердило убыточный характер сделки по отчуждению транспортного средства.

При этом суды исходили из того, что транспортное средство было отчуждено за 1 500 000 руб., и факт получения Компанией указанной суммы не оспаривался Обществом, а приведенные в представленном истцом заключении от 06.10.2021 № 148/10-21, подготовленном обществом с ограниченной ответственностью «ФК-Юридические услуги», о стоимости транспортного средства в размере 2 200 000 руб. сделаны, как следует из указанного заключения, без проведения осмотра автомобиля 2015 года выпуска и без учета его износа, в отсутствие сведений о фактическом состоянии транспортного средства.

С учетом изложенного суды, не установив по результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств, совокупности предусмотренных статьями 15, 53.1 ГК РФ условий для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков в заявленном размере, обоснованно отказали в удовлетворении иска.

При таком положении предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых решения и постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу № А56-21799/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орфей» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов