Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29346/2023) общества с ограниченной ответственностью «Восход» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023 по делу № А56-21838/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Восход»

заинтересованное лицо: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу; 2) Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу

о признании незаконным отказа в регистрации,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Восход» (далее - Общество, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС №15) о признании незаконным отказа в регистрации уведомления № 120461А о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества, поданного 19.08.2022, и к Управлению Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу о признании незаконным отказа в удовлетворении жалобы от 22.11.2022 на решение МИФНС № 15 обязать МИФНС № 15 внести в ЕГРЮЛ запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса и восстановить пропущенный срок на ликвидацию, установленный решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2022 по делу № А56-40014/2022.

Решением суда от 19.07.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Заявитель подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что опубликование сведений в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее - Реестр) также является средством массовой информации, в котором подлежит раскрытию обязательная информация в отношении общества. Полагает, что требования пп. «в» п.7 ст.7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) выполнило в установленный срок путем размещения сведений в Реестре.

МИФНС №15 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в которой она доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители налоговой службы против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Заявитель, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.10.2021 единственным участником Общества было принято решение о добровольной ликвидации ООО «ВОСХОД» с определением срока ликвидации до 31.12.2021.

На основании принятого решения о ликвидации, 14.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2217803623387 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении Ликвидатором Общества ФИО3.

25.11.2021 Общество разместило в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сообщение №10182106 для кредиторов о том, что все их требования к Обществу принимаются Ликвидатором в 2-х месячный срок с момента публикации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2022 по делу № А56-40014/2022 ликвидация продлена на 6 месяцев. Данный срок продления ликвидации истекал 17.11.2022.

Запись о продлении срока ликвидации внесена в ЕГРЮЛ в установленном порядке.

19.08.2022 вх. №120461А Общество обратилось в МИФНС №15 с уведомлением по форме Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Промежуточный ликвидационный баланс после расчета с кредиторами был подан в налоговый орган по месту учета налогоплательщика в установленном порядке.

Решением №120461А от 26.08.2022 МИФНС №15 отказала Обществу в государственной регистрации уведомления о составлении Обществом промежуточного ликвидационного баланса, сославшись на отсутствие публикации Обществом объявления о своей ликвидации в «Вестнике Государственной регистрации».

В соответствие с абз. 2 ч. 1 ст. 25.2 Закона №129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суд и (или) в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со ст. 2 настоящего Федерального закона, только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган.

22.11.2022 Общество обжаловало Решение МИФНС №15 №120461А от 26.08.2022 об отказе в государственной регистрации уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса в установленном порядке в вышестоящий регистрирующий налоговый орган - Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу №16-15/64873 от 15.12.2022 в удовлетворении жалобы Общества на Решение МИФНС №15 №120461А от 26.08.2022 отказано.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы вышестоящим регистрирующим органом, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признав заявленные Обществом требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Заслушав объяснения представителей заинтересованного лица, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

К указанным средствам массовой информации, в силу п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации», относится журнал «Вестник государственной регистрации».

Положением п. 2 ст. 63 ГК РФ установлено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.

Также, в соответствии с пп. «в» п. 7 ст. 7.1 Закона №129-ФЗ, обязательному внесению в Реестр подлежит, в том числе, запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Вместе с тем, положения п. 1 ст. 63 ГК РФ и пп. «в» п. 7 ст. 7.1 Закона №129- ФЗ не вступают между собой в правовую коллизию, так как они регулируют различные правоотношения в сфере осуществления государственной регистрации юридического лица.

Положение п. 1 ст. 63 ГК касается публикации сведений о ликвидации юридического лица в средствах массовой информации, а положение пп. «в» п. 7 ст. 7.1 Закона №129-ФЗ нет.

Под средством массовой информации понимается периодическое печатное издание, сетевое издание, телеканал, радиоканал, телепрограмма, радиопрограмма, видеопрограмма, кинохроникальная программа, иная форма периодического распространения массовой информации под постоянным наименованием (названием) (абз. 3 ст. 2 Закона РФ от 27.12.1991 №2124-1 «О средствах массовой информации»).

Под периодическим печатным изданием понимается, в том, числе журнал (абз. 4 ст. 2 Закона РФ от 27.12.1991 №2124-1 «О средствах массовой информации»).

В связи с этим, журнал «Вестник государственной регистрации» является средством массовой информации в виде периодического печатного издания.

В соответствии с п. 2 ст. 7 Закона №129-ФЗ Реестр представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом №129-ФЗ, а также другими федеральными законами.

Из приведенного определения следует, что Реестр не относится к средствам массовой информации.

При рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к верному выводу, что размещение Обществом в указанном Реестре записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также сведений о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, не является опубликованием сообщения о его ликвидации по смыслу п. 1 ст. 63 ГК РФ.

В силу пп. «а» п. 4 ст. 20 Закона №129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока, установленного для предъявления требований кредиторами.

Изменение, внесенное в п. 1 ст. 7.1 Закона №129-ФЗ федеральным законом от 02.06.2016 № 172-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», не устанавливает в качестве средства массовой информации Реестр взамен журнала «Вестник государственной регистрации», в котором опубликовываются сведения, предусмотренные п. 1 ст. 63 ГК РФ.

Так, из текста п. 1 ст. 7.1 Закона №129-ФЗ исключена отсылка к п. 7 ст. 7.1 Закона №129-ФЗ, которым устанавливается перечь сведений, включаемых в обязательном порядке в Реестр.

Следовательно, содержание положения п. 1 ст. 7.1 осталось неизменным.

Как правильно установлено судом первой инстанции, факт внесения в Реестр записи о том, что Общество находится в процессе ликвидации, не подменяет собой обязанность ликвидатора по сообщению о ликвидации Общества, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами в журнале «Вестник государственной регистрации».

Поскольку Общество не опубликовало, в том числе, сведения о порядке и сроке заявления требований его кредиторами в журнале «Вестник государственной регистрации», срок для предъявления требований кредиторами Общества не считается установленным.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что регистрирующим органом законно и обоснованно отказано Обществу в государственной регистрации уведомления о принятии решения о ликвидации Общества на основании пп. «т» п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ, то есть в связи с неисполнением юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ и со ст. 7.1 Закона №129-ФЗ.

С учетом изложенного и вопреки доводам апелляционной жалобы, Управлением исполнена обязанность по рассмотрению обращения (жалобы) Общества и одновременно обеспечена реализация права заявителя на обжалование действий (бездействий) регистрирующего органа.

Из содержания ответа Управления следует, что оно не является новым решением по вопросу государственной регистрации Общества, не возлагает на него каких-либо обязанностей и непосредственно его прав не нарушает и правовых последствий не влечет.

Вывод о том, что неисполнение Обществом обязанности по опубликованию в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о его ликвидации, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, не является уважительной причиной пропуска годичного срока ликвидации Общества, а также в последующем продленного на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-40014/2022 срока на шесть месяцев, в частности, на период с 17.05.2022 по 17.11.2022, является правомерным и надлежащим образом не опровергнут.

В силу п. 6 ст. 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Повторное продление срока ликвидации, проводимой на основании решения участника от 07.10.2021, установленного п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в судебном порядке действующим законодательством не предусмотрено.

Поскольку Общество исчерпало законные способы продления срока ликвидации, проводимой по решению участника от 07.10.2021, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка. По существу же доводы подателя жалобы направлены исключительно на переоценку обстоятельств дела, в то время как о незаконности или необоснованности обжалуемого судебного акта не свидетельствуют.

Позиция заявителя, основанная на неверном толковании норм права, регулирующих вопросы ликвидации юридического лица и порядка опубликования сведений, основанием для отмены обжалуемого судебного акта не является.

Учитывая изложенное апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023 по делу № А56-21838/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев

В.А. Семиглазов