Гражданский кодекс часть 1

при участии от Шибанова Сергея Евгеньевича представителя Голубевой И.Е. (доверенность от 15.06.2021), от Шибановой Галины Александровны представителя Матюхина И.А. (доверенность от 06.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Бест» представителя Матюхина И.А. (доверенность от 16.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Шибановой Галины Александровны, Улитиной Дарьи Сергеевны, Комшиной Валентины Васильевны и общества с ограниченной ответственностью «Бест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по делу № А56-22354/2019,

у с т а н о в и л:

Шибанов Сергей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бест», адрес: 192241, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 17, ОГРН 1037835011653, ИНН 7816018260 (далее - Общество), о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества и применении последствий ее недействительности в виде восстановления доли Шибановой Галины Александровны в уставном капитале Общества в размере 100 % и прекращения права Шибановой Дарьи Сергеевны на долю в размере 80 % уставного капитала Общества.

Определением от 28.05.2019 Шибанова Галина Александровна и Шибанова Дарья Сергеевна привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

В связи со вступлением в брак Шибанова Дарья Сергеевна сменила фамилию на Улитину.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. А, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), и Комшина Валентина Васильевна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 данное решение отменено, сделка по увеличению уставного капитала Общества признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде восстановления доли Шибановой Г.А. в уставном капитале Общества в размере 100 % и прекращения права Улитиной Д.С. на долю в размере 80 % уставного капитала Общества; с Общества, Шибановой Г.А. и Улитиной в пользу Шибанова С.Е. взыскано по 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Дополнительным постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 применены последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала Общества путем возврата Улитиной Д.С. 4 000 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал названной организации.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.12.2020 решение от 27.12.2019, постановление от 13.07.2020 и дополнительное постановление от 20.08.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Ляченкова Анна Александровна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 иск удовлетворен: сделка по увеличению уставного капитала Общества признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде восстановления размера уставного капитала Общества до 1 000 000 руб., восстановления доли Шибановой Г.А. в уставном капитале Общества в размере 100 %, прекращения права Улитиной Д.С. на долю в размере 80 % уставного капитала Общества, возврата Улитиной Д.С. 4 000 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Общество, Шибанова Г.А., Улитина Д.С. и Комшина В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просят отменить решение от 15.04.2021 и постановление от 14.12.2021, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель Общества и Шибановой Г.А. поддержал доводы кассационных жалоб, а представитель Шибанова С.Е. возражал против их удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Шибанов С.Е. и Шибанова Г.А. состояли в зарегистрированном браке с 03.11.1993.

Улитина Д.С. является дочерью Шибанова С.Е. и Шибановой Г.А.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Шибанова Г.А. являлась участником Общества и занимала должность генерального директора данной организации.

Улитина Д.С. обратилась к Обществу с заявлением от 13.02.2019 о принятии ее в состав участников Общества (т.д. 1, л. 71).

На основании указанного заявления Шибановой Г.А. как единственным участником Общества было принято решение от 14.02.2019 № 2-02/19 (т.д. 1, л. 72) о принятии Улитиной Д.С. в Общество, об увеличении уставного капитала Общества до 5 000 000 руб. за счет вклада вновь принятого участника, об определении размера доли участника Шибановой Г.А. - 20 % (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), Улитиной Д.С. - 80 % (номинальной стоимостью 4 000 000 руб.).

Этим же решением утверждена новая редакция устава Общества.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.02.2019 № 1 Общество приняло от Улитиной Д.С. 4 000 000 руб. в счет оплаты взноса в уставный капитал.

На основании заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и представленных вместе с ним документов Инспекцией в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об Обществе, касающиеся размера его уставного капитала (5 000 000 руб.) и состава участников с отражением информации о Шибановой Г.А. как участнике с долей в размере 20 % уставного капитала (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.) и Шибановой Д.С. с долей в размере 80 % уставного капитала (номинальной стоимостью 4 000 000 руб.), а также произведена регистрация новой редакции устава Общества.

Шибанов С.Е., ссылаясь на то, что доля в уставном капитале Общества являлась совместно нажитым в период брака имуществом, полагая, что сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада нового участника Шибановой Д.С. нарушает его права, имеет признаки притворности, прикрывает сделку по отчуждению Шибановой Г.А. в пользу Шибановой Д.С. доли в уставном капитале Общества, которая совершена в период нестабильных брачных отношений с нарушением требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), а также указывая на наличие в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

При новом рассмотрении дела суды пришли к выводу, что сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада Улитиной Д.С. прикрывает сделку по отчуждению в пользу последней доли в размере 80 % уставного капитала Общества, являющейся общим имуществом супругов, и признали эту сделку притворной, а отчуждение доли произведенным в отсутствие согласия на то Шибанова С.Е. и в период нестабильности брачных отношений, со злоупотреблением ответчиками своими правами в целях уменьшения состава общего имущества супругов, поэтому удовлетворили заявленные истцом требования.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 170 того же Кодекса под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В данном случае суды посчитали, что действиями по увеличению уставного капитала Общества, по вступлению Улитиной Д.С. в состав участников Общества за счет ее дополнительного вклада в уставный капитал Общества Шибанова Г.А. и Улитина Д.С. прикрывали сделку по отчуждению части доли Шибановой Г.А. в уставном капитале, являющейся общим имуществом супругов, совершенную без получения на то согласия Шибанова С.Е. Суды также пришли к выводу, что в действиях Шибановой Г.А. и Улитиной Д.С. имеются признаки злоупотребления правом.

Согласно пункту 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как установил суд апелляционной инстанции, после фактического прекращения брачных отношений между супругами велись переговоры по разделу совместно нажитого в браке имущества. В частности, ими была достигнута договоренность о распределении долей в двух хозяйственных обществах - о передаче всех долей в обществе с ограниченной ответственностью «Проспект» Шибанову С.Е., а в обществе с ограниченной ответственностью «БЕСТ» - Шибановой Г.А.

Наличие такой договоренности о поступлении долей в указанных обществах в единоличное управление каждого из супругов подтверждено сторонами (Шибановым С.Е. и Шибановой Г.А.).

Также при рассмотрении настоящего дела судами установлено, что Шибанова Г.А. и Шибанов С.Е. реализовывали эти договоренности путем совершения необходимых действий по передаче всей доли в обществе с ограниченной ответственностью «Проспект» Шибанову С.Е.

Оспариваемые Шибановым С.Е. действия по увеличению уставного капитала Общества, вступлению Улитиной Д.С. в состав участников Общества имели место после достижения супругами таких договоренностей и начала их исполнения.

Применительно к указанным установленным судами обстоятельствам достижения супругами договоренности относительно управления Обществом оснований для правовой квалификации действий Улитиной Д.С. - дочери Шибановой Г.А. и Шибанова С.Е. - по вступлению ее в состав участников Общества в качестве злоупотребления правом, направленности ее воли на совершение сделки в отношении общего имущества супругов с нарушением установленного статьей 35 СК РФ порядка, и, соответственно, для признания таких действий недействительной сделкой по правилам статей 10, 168, 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 35 СК РФ у судов не имелось.

Поскольку суды установили все обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применили нормы материального права, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в иске с распределением судебных расходов по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ исходя из результатов рассмотрения дела.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по делу № А56-22354/2019 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Шибанова Сергея Евгеньевича в пользу Шибановой Галины Александровны 9000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационным жалобам.

Взыскать с Шибанова Сергея Евгеньевича в пользу Улитиной Дарьи Сергеевны 9000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационным жалобам.

Взыскать с Шибанова Сергея Евгеньевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «БЕСТ» (адрес: 196158, Санкт-Петербург, пр. Космонавтов, д. 61, корп. 1, лит. А, кв. 712, ОГРН 1037835011653, ИНН 7816018260) 9000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационным жалобам.

Взыскать с Шибанова Сергея Евгеньевича в пользу Комшиной Валентины Васильевны 9000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационным жалобам.

Взыскать с Шибанова Сергея Евгеньевича в пользу Ляченковой Анны Александровны 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева