Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-28766/2017 ) ООО "Бестстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2017 по делу № А56-22390/2017 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску (заявлению) 1. Общества с ограниченной ответственностью "Бест", 2.Зобницева Валерия Борисовича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Бестстрой"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бест" и Зобницев Валерий Борисович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бестстрой" (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи №1-15 от 28.01.2015 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Ответчика возвратить ООО «Бест» самоходную машину.

Решением суда от 21.09.2017 г. заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Бестстрой" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права.Ответчик указывает на то, что суд первой инстанции указал, что истец Зобинцев В.Б. стал участником ООО «Бест» только 02.11.2016, однако, вопрос его материально-правового интереса не был исследован судом первой инстанции. Судом первой инстанции не были исследованы обстоятельства приобретения доли в ООО «Бест» Зобинцевым В.Б. Не учтено, что оспариваемый договор заключен задолго до приобретения истцом доли в ООО «Бест», стороной которого он не являлся и от его одобрения не зависело решение о заключении данного договора. Вместе с тем, приобретая долю в уставном капитале ООО «Бест», Зобинцеву В.Б. было известно о финансовом состоянии данной организации. О том, что активы фирмы «нулевые» истец сам указал в иске. Таким образом, из изложенного следует, что Зобинцев В.Б. приобретает долю (путем дарения) с целью оспаривания сделок ООО «Бест», заключенных в прошлом с иными юридическим лицами, т.е. использует судебную защиту в качестве причинения вреда третьим лицам. Указывая на то, что отсутствовало одобрение общего собрания сделки с заинтересованностью, суд первой инстанции данное обстоятельство не исследовал. Зобинцев В.Б. став новым участником общества только 20.11.2016 ни как не мог участвовать в собрании об одобрении сделки совершенной 28.01.2015, в связи с чем не вправе обжаловать по указанным обстоятельствам данное решение.Истец, заявляя о том, что сделка являлась по сути неравноценной, не привел каких либо доказательств её неравноценности кроме распечаток с интернет ресурса. Более того, в нарушение процессуальных норм суд первой инстанции возложил на ответчика бремя доказывания стоимости, указав на то, что ответчик вправе обратиться в экспертную организацию.По мнению ответчика, судом первой инстанции также необоснованно сделан вывод об отсутствии оплаты спорного имущества ООО «Бестстрой», в материалы дела был представлен договор и платежные поручения на сумму 1 206 000 руб. свидетельствующие о перечислении в адрес ООО «Бест» соответствующей оплаты. То обстоятельство, что в материалы дела был представлен договор согласно которому цена указана как 200 000 руб., не свидетельствует о том, что его стоимость не оплачена, а говорит лишь о технической ошибке в договоре, представленном на государственную регистрацию. Стоимость техники определена договором как 1 206 000 руб. Ответчиком полностью оплачена указанная сумма, что подтверждается платежными поручениями о перечислении денежных средств в адрес истца. Иных договоров с ООО «Бест» не заключалось.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Бест» и ООО «Бестстрой» был заключен договор купли-продажи самоходной машины №1-15 от 28.01.2015, согласно которому ООО «Бест» осуществлена передача, принадлежавшую ему на праве собственности, самоходной машины VЕRМЕЕR D50х100А, заводской номер машины (рамы) 1VRS8180Y8Y1000344 (далее «техника»), Ответчику по Акту приема-передачи. Государственная регистрация принадлежности указанной Техник осущестлена в ГосТехнадзоре за Ответчиком 13.02.2015.

Согласно статье 3 Договора стоимость техники определена сторонами в 200 000 рублей, которые должны быть оплачены Ответчиком в течение тридцати дней с даты подписания договора.

До настоящего момента Ответчик оплату не произвел.

Согласно пункту 6.1., договор действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

В соответствии с пунктом 6.2 Договора, договор может быть расторгнут по инициативе одной из сторон - в случае нарушения договорных обязательств.

В адрес ООО «Бестрой» было направлено уведомление о расторжении Договора на основании пункта 6.2, а также Соглашение о расторжении Договора и требование о возврате Техники с оформлением акта приема-передачи.

Ответчиком данное уведомление оставлено без какого-либо ответа.

Помимо указанных выше обстоятельств, спорный договор является сделкой с заинтересованностью, а также крайне невыгодной сделкой для ООО «Бест».

На момент совершения сделки участниками ООО «Бест» являлись Адис А.Н. с 28,5% долей участия и Василевская И.В. с 28,5 %.

Обществу принадлежала доля вышедшего участника Двуреченского С.А. 43%.

Единственным участником и генеральным директором ООО «Бестрой» являлся и является Адис А.Н.

Исполнительный орган в лице Василевского В.Н. не имел полномочий на совершение данных сделок от имени общества, в связи с отсутствием одобрения данных сделок, как сделок с заинтересованностью.

Рыночная стоимость самоходной машины VЕRМЕЕR D50х100А составляет в среднем 6 500 000 рублей, принимая во внимание, то обстоятельство, что как указано в акте приема-передачи к спорному Договору техника была передана Ответчику в технически исправном состоянии.

Истцы полагают, что совершение данной сделки нарушает права участников Общества, поскольку ее совершение привело к уменьшению действительной стоимость доли участника общества.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 45 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об АО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В момент совершения сделки генеральным директором являлся Василевский В.Н., который действовал недобросовестно и вопреки интересам общества, что подтверждается, вступившим в законную силу судебным актом по А56-80498/2016 (пункт 2 статьи 69 АПК РФ).

Участниками ООО «Бест» на момент совершения сделки являлись Адис А.Н. и Василевская И.В. (дочь Василевского В.П.). Данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 04.02.2015.

После того, как все активы ООО «Бест» были переведены на организации Адиса А.Н. и Василевского В.Н., доли общества были отчуждены неким гражданам Анисимову М.Б. и Карганову Ю.Ю., затем доли в Обществе приобретены Никитиной А.В., которая являлась и генеральным директором Общества с 16.07.2015, но была незаконно лишена права на 91% долей в уставном капитале ООО «БЕСТ» и должности генерального директора, путем подделки ее подписи, что подтверждается вступившим в силу решением по делу №А56-857/2016 от 30 сентября 2016 года, согласно которому Никитина А.В. была восстановлена в правах участника Общества и генерального директора.

Никакой информацией о совершении Обществом сделок ни Зобницев В.Б., ни Никитина А.В. не обладали, доказательств обратного стороной ответчика, не представлено.

Зобницевым В.Б. приобретен статус участника ООО «Бест» - 26.10.2016 года, доказательств осведомленности, как Никитиной А.В. так и впоследствии Зобницева В.Б., в дело не представлено.

09.03.2017 в Гостехнадзор г. Санкт-Петербурга был направлен адвокатский запрос о предоставлении сведений о строительной технике (в том числе и спорной), которая принадлежала ООО «Бест», но в наличии не была обнаружена.

О совершении спорной сделки стало известно только после получения ответа из Гостехнадзора.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств оплаты по оспариваемому договору, принадлежность сделки к сделкам с заинтересованностью, совершенной без соответствующего одобрения, доводы искового заявления судом признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в соответствии с заявленными требованиями.

Ссылки Ответчика на то, что стоимость техники по договору №1-15 от 28.01.2015 составляет не 200 000 рублей, а 1 206 000 рублей, подтвержденные лишь копиями договора, несостоятельны, в силу пункта 3 постановления Правительства Российской Федерации от 12 августа 1994 года № 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" собственники транспортных средств либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях транспортными средствами, обязаны в установленном порядке зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в Государственной инспекции, или военных автомобильных инспекциях (автомобильных службах), или органах гостехнадзора в течение срока действия регистрационного знака "Транзит" или в течение 10 суток после приобретения, выпуска в соответствии с таможенным законодательством Таможенного союза и законодательством Российской Федерации о таможенном деле, снятия с учета транспортных средств, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.

Согласно пункту 4 указанного Постановления Регистрация транспортных средств, принадлежащих юридическим или физическим лицам, изменение регистрационных данных, связанное с заменой номерных агрегатов транспортных средств, производятся на основании паспортов соответствующих транспортных средств, а также заключенных в установленном порядке договоров или иных документов, удостоверяющих право собственности на транспортные средства и подтверждающих возможность допуска их к эксплуатации на территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктом спорного 8.2 Договора, договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и один экземпляр договора, требуемый для совершения регистрационных действий в Гостехнадзоре.

В ответ на адвокатский запрос из Гостехнадзора поступил ответ и заверенная копия договора с актом приема-передачи Техники, согласно которым, отчуждение осуществлено за 200 000 рублей.

Приложенная же к отзыву копия договора, имеет иное содержание, отметок о регистрации в Гостехнадзоре, не имеет, следовательно, не может иметь доказательственной силы по спорному обстоятельству.

Светокопии платежных поручений, представленные ответчиком, также не соответствуют признакам допустимости и относимости доказательств, поскольку спорный договор заключен 28.01.2015 и пунктом 3 Договора определено что оплата производится в течение тридцати дней с момента подписания договора.

Согласно пункту 4 Техника передается покупателю в течение 10 дней с момента подписания Договора.

В назначении платежа, представленных ответчиком платежных поручений указано: «предоплата за ТМЦ» и это никоим образом не идентифицируются с оплатой за самоходную машину не по наименованию, не по сумме, не по условию.

Соответственно, доводы ответчика и в этой части (утверждения о стоимости и оплате приобретенной спорной техники), несостоятельны и подлежат отклонению.

Согласно разъяснениям, приведенным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Спорная техника была отчуждена и попала в обладание только одного из участников ООО «Бест» Адиса А.Н., который являлся единственным участником и генеральным директором покупателя по спорному договору, по цене, которая занижена в разы, по сравнению с рыночной ценой такой же самоходной машины, такого же года выпуска.

Материалами дела, а именно актом приема-передачи, подтверждается, что спорная самоходная машина передана в технически исправном состоянии, покупатель претензий не имеет.

Ответчиком, несмотря на возражения, что истцами не приобщено к делу заключение эксперта о стоимости отчужденного имущества (Техники)), также не опровергается документально, что стоимость спорной самоходной машины 200 000 рублей, а не 6 000 000 рублей.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у ответчика аргументированных возражений в деле не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Довод Ответчика что, Зобницев В.Б. не является заинтересованным лицом противоречит действующему законодательству. Согласно ч.1 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" При рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать следующее: Содержащийся в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим. Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий. Правом на предъявление подобного иска обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ. При наличии обстоятельств, указанных в статье 225.10 АПК РФ, названные требования рассматриваются также с учетом положений главы 28.2 АПК РФ.

Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тоэюдественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (абзац второй пункта 2 статьи 65.2 ГК РФ). Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Из анализа приведенных выше норм прав и разъяснений, данных в Постановлении Пленумов, не следует, что с исковым заявлением о признании сделки, совершенной Обществом может обращаться только участник, который обладал долей в Уставном капитале Общества на момент совершения сделки.

Судом первой инстанции был исследован вопрос о времени, когда истцу Зобницеву В.Б. и генеральному директору Никитиной А.В. стало известно о совершении спорной сделки. Суд пришел к выводу, что Истцам о совершении спорной сделки стало известно после получения ответа на адвокатский запрос из Гостехнадзора г. Санкт-Петербурга.

Доказательства одобрения сделки в материалах дела отсутствуют, следовательно, суд сделал правильный вывод об отсутствии одобрения оспариваемой сделки.

Вывод суда о том, что техника не была оплачена, соответствует материалам дела. Договор, представленный в дело Ответчиком, правомерно не принят судом во внимание.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2017 по делу № А56-22390/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова

О.В. Фуркало