Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-24925/2017 ) ООО "Ространс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2017 по делу № А56-22767/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску ФИО5

к ООО "Ространс"

об обязании Общества предоставить документы для ознакомления,

установил:

ФИО5 (далее - Истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к ООО "РосТранс" (далее - Ответчик, Общество) об обязании ответчика предоставить на десятый день после вступления судебного акта в законную силу в помещении ответчика по адресу: Санкт-Петербург Межевой канал дом 5а заверенные должным образом копии следующих документов о деятельности Общества:

- бухгалтерскую и налоговую отчетность Общества за 2014 год с расшифровками строк бухгалтерского баланса и оборотно-сальдовые ведомости ООО «РосТранс» за 2014, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за 2014 год;

- результаты аудиторской проверки по итогам работы Общества в 2013, 2014, 2015 годах;

- документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам за 2014, 2015, за 3, 6 и 9 месяцев 2016 года), которые отражают остатки на начало и конец года, а также общие сводные обороты по дебету и кредиту за год по наименованиям ТМЦ, контрагентов, сотрудников, аналитических статей доходов и расходов), отраженных в главных книгах за 2015, 2016 год, а именно по счетам: 08, 99, МЦ, карточки всех счетов (журналы всех хозяйственных операций в хронологическом порядке), а именно по счетам: 02,08,26,97,98,100, МЦ;

- договоры по отчуждению основных средств Общества за 2015, 2016 годы;

- гражданско-правовые договоры и другие документы финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2015,2016 годы;

- отчеты о дебиторской и кредиторской задолженности Общества за 2015 год, 2016 год, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами в 2015, 2016 годах;

- сведения о наличии движимого и недвижимого имущества, принадлежащего Обществу за 2015, 2016 годы;

- штатное расписание Общества за 2015,2016 годы;

- все протоколы общих собраний участников Общества за 2014, 2015, 2016 годы.

Решением суда от 14.08.2017 г. заявленные исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Ространс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права.Ответчик указывает, что общество с ограниченной ответственностью не обязано предоставлять по требованию участника доступ к тем документам, которые не перечислены в ст. 50 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с чем, у Общества, отсутствует обязанность предоставлять участнику Общества копии таких документов, например, как отчёты о дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверок с контрагентами, сведения о наличии движимого и недвижимого имущества.Кроме того, по мнению ответчика, при рассмотрении дела и принятии Решения суд не принял во внимание изменения, внесённые Федеральным законом от 29.07.2017 № 233-ФЗ в статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».Поскольку в 2015 и 2016 годах Общество не заключало крупных сделок и сделок с заинтересованностью, Ответчик полагает, что обжалуемое Решение в части обязания представить договоры по отчуждению основных средств Общества и гражданско-правовые договоры за 2015-2016 год, не основано на законе и материалах дела.Ответчиком были представлены доказательства (описи документов) того, что большая часть запрашиваемых документов была ранее передана Истцу (либо представителям Истца, либо доверительному управляющему ФИО6, действовавшему в интересах Истца).Частью 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в новой редакции), Общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трёх лет до момента обращения участника общества с требованием). Исходя из этого, решение об обязании Ответчика предоставить копии документов за 2013 год является неправомерным. Кроме того, принимая обжалуемое Решение, суд первой инстанции возложил на Общество обязанность представить Истцу копии результатов аудиторских проверок по итогам работы Общества в 2013, 2014, 2015 годах. Между тем, в указанный период аудиторские проверки в Обществе не проводились, в связи с чем, акты аудиторских проверок у Общества отсутствуют. Также ответчик указывает, что суд первой инстанции возложил на Общество обязанность представить Истцу копии «других документов финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2015, 2016 годы». Отсутствие конкретизации истребованных документов, делает решение суда в этой части неопределённым, и, следовательно, неисполнимым, что противоречит положениям части 1 статьи 16 АПК РФ.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО5 является одним из участников Общества с долей в размере 25% уставного капитала Общества, что дает ей право на доступ к документам, предусмотренным 8 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Обществу направлено требование истца о предоставлении документов.

Полагая, что Общество уклоняется от предоставления запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ (в редакции спорных правоотношений) общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ (в редакции спорных правоотношений) установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Доводы Ответчика о том, что статья 50 указанного Закона содержит исчерпывающий перечень документов, которое Общество обязано хранить, а, участник, соответственно, вправе знакомиться, не основаны на нормах права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, а также разъяснениям, содержащимся в пунктах 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (Письмо N 144), участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества: «Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.».

Доводы Ответчика о применении к спорным правоотношениям по предоставлению для ознакомления документов Общества участнику Общества ФИО5 редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 233-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» противоречат действующему законодательству в связи с тем, что закон не имеет обратной силы. Судом правильно применен пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции спорных правоотношений.

Обществом не представлено доказательств финансовой или иной заинтересованности истца, позволяющих сделать вывод о наличии обстоятельств, препятствующих ФИО5 получить копии запрашиваемых документов.

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии ряда запрашиваемых документов, судом принято во внимание, что Общество в нарушении статьи 65 АПК РФ не представило суду акты либо иные относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о несоставлении или об уничтожении запрошенных истцом документов по истечении срока их хранения, либо передачи на хранение в соответствующий архив.

Учитывая, что в рамках рассмотрения дела А56-9287/2016 доверительному управляющему было передано штатное расписание Общества на 2 листах в этой части требования истца обоснованно отклонены.

В связи с тем, что часть документов в ходе рассмотрения дела, Ответчиком была предоставлена, Истцом заявленные исковые требования уточнялись и перечень истребованных документов для ознакомления уменьшался.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у ответчика аргументированных возражений в деле не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2017 по делу № А56-22767/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова

О.В. Фуркало