Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интеллект Информ энд Сервисес» ФИО1 (доверенность от 30.10.2013 № 4), от общества с ограниченной ответственностью «Интеллект 4 Джи» ФИО2 (доверенность от 21.05.2014), ФИО3, от ФИО4 - ФИО5 (доверенность от 29.05.2014),

рассмотрев 16.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интеллект 4 Джи» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2014 (судья Баженова Ю.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 (судьи Дмитриева И.А., Згурская М.Л., Третьякова Н.О.) по делу № А56-2299/2013,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Интеллект Информ энд Сервисес», место нахождения: 198152, Санкт-Петербург, ул. Новостроек, д. 33, кв. 79, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интеллект 4 Джи», место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, наб. р. Мойки, д. 60, лит. Б, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Интеллект 4 Джи»), о взыскании по договору от 01.08.2012 № 3 265 500 руб. 25 коп. задолженности и 3053 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО «Интеллект 4 Джи» обратилось со встречным иском о признании недействительным (ничтожным) договора от 01.08.2012 № 3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением суда от 01.08.2014 иск Общества удовлетворен в части взыскания 265 500 руб. задолженности, в удовлетворении остальной части иска и встречного иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.10.2014 произведена замена Общества его правопреемником индивидуальным предпринимателем ФИО4, решение суда от 01.08.2014 оставлено без изменения.

ООО «Интеллект 4 Джи» обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, просит решение и постановление отменить, в иске Обществу отказать, а встречный иск удовлетворить.

Податель жалобы полагает, что факт фальсификации доверенности от 01.08.2012 № 1 установлен решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2014 по делу № А56-47737/2013 и указанное обстоятельство в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) является преюдициальным. Отмена указанного решения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 не изменила статуса доверенности как сфальсифицированного доказательства, в связи с чем, как полагает ответчик, суд должен был удовлетворить его ходатайство о фальсификации и признать договор недействительным; cсылки на преюдициальное значение судебных актов по делам № А56-79390/2012, А56-2298/2013, А56-79385/2012 неправомерны, поскольку возможность фальсификации доверенности в рамках рассмотрения этих дел не изучалась, что подтверждается постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.03.2014 по делу № А56-79385/2014; ФИО3, являющийся участником Общества, владеющим 25% долей в его уставном капитале, осуществлял полномочия представителя ООО «Интеллект 4 Джи» по заключению спорного договора, что свидетельствует о злоупотреблении правом, при этом одобрение сделки заинтересованной стороной – Обществом правового значения в данном случае не имеет; выполнение работ по спорному договору опровергается наличием аналогичного договора с иной организацией.

Податель жалобы также считает, что договор должен быть признан недействительным (ничтожным) на основании статей 10, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и довод кассационной жалобы, пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, между Обществом (исполнителем) и ООО «Интеллект 4 Джи» (заказчиком) 01.08.2012 заключен договор № 3 на обслуживание компьютеров, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение работ по обслуживанию компьютерного парка заказчика на основании приложения № 1 к договору (продвижение сайта www.intellect4g.ru до 01.11.2012, ИТ поддержка техники и ИТ поддержка персонала заказчика до 01.11.2012).

Согласно пункту 1.3 договора работы считаются выполненными после подписания сторонами акта выполненных работ.

В соответствии с пунктом 5.1 договора стоимость одного дня работы ИТ службы составляет 5900 руб.

Согласно пункту 4.5 договора заказчик обязуется до 5-го числа оплачиваемого месяца перечислять исполнителю абонентскую плату на основании выставляемых исполнителем счетов.

Исполнитель, полагая, что он оказал услуги на сумму 265 500 руб., направил ООО «Интеллект 4 Джи» 13.11.2012 претензию с требованием погасить задолженность, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило поводом для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «Интеллект 4 Джи», возражая против иска, обратилось со встречным иском о признании недействительным (ничтожным) договора от 01.08.2012 № 3.

Суды, оценив представленные сторонами доказательства, признали иск Общества обоснованным и подлежащим удовлетворению в части взыскания 265 500 руб. задолженности. В удовлетворении встречного иска суды отказали.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Статья 310 ГК РФ предусматривает, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Пунктом 1 статьи 782 ГК РФ предусмотрено право заказчика отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных тем расходов.

В качестве доказательства оказания услуг по договору на 265 500 руб. Общество представило в материалы дела акт от 30.10.2012 № 4, подписанный со стороны заказчика ФИО3 на основании доверенности от 01.08.2012 № 1.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами отклонен довод ответчика о том, что ФИО3 не был уполномочен подписывать акт.

Согласно экспертному заключению от 26.02.2014 № 366/05-3, подготовленному государственным учреждением «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы», установить, кем выполнена подпись от имени ФИО6 на доверенности от 01.08.2012 № 1, не представилось возможным (том дела 3 лист 164).

Суды, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ иные представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о наличии у ФИО3 полномочий на подписание акта оказания услуг, что подтверждается нотариальной копией доверенности, копией выписки из реестра нотариуса, заверившего ее, протоколом допроса свидетеля ФИО7 и доказанностью истцом факта оказания ответчику в спорный период ответчику услуг, которые тот не оплатил.

Довод подателя жалобы о том, что факт фальсификации доверенности от 01.08.2012 № 1 установлен решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2014 по делу № А56-47737/2013 и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ указанное обстоятельство является преюдициальным, поскольку отмена указанного решения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 не изменила её статуса как сфальсифицированного доказательства, в связи с чем суд при рассмотрении настоящего дела должен был удовлетворить о ходатайство ответчика о фальсификации и признать договор недействительным, является несостоятельным.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 по делу № А56-47737/2013, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.09.2014, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2014 отменено. Вывод суда первой инстанции об отсутствии у ФИО3 полномочий на подписание на основании спорной доверенности, которая является сфальсифицированным доказательством, акта оказания услуг признан необоснованным.

При рассмотрении настоящего дела судами также установлено и следует из материалов дела, что ФИО3 являлся участником Общества, владеющим 25% долей в его уставном капитале, и при этом заместителем генерального директора ООО «Интеллект 4 Джи».

Пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

На основании пункта 5 данной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судами установлено и следует из материалов дела, что сделка с заинтересованностью (договор от 01.08.2012 № 3) была одобрена Обществом надлежащим образом (протокол общего собрания участников Общества от 13.04.2013 № 1/2013). Обратного ООО «Интеллект 4 Джи» не доказало.

Оценив представленные в материалы дела доказательств, довод ответчика о том, что на выполнение аналогичных услуг в этот период у него был заключен договор с иным лицом, исходя из фактических обстоятельств спора, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на недоказанность в рассматриваемом случае фактов наступления неблагоприятных последствий для ответчика вследствие совершения оспариваемой сделки, а также нарушений прав и законных интересов ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что иное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

Ответчик таких доказательств не представил.

Поскольку процессуальное правопреемство, указание на которое имеется в резолютивной части мотивированного постановления от 30.10.2014, судом апелляционной инстанции произведено законно, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу № А56-2299/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интеллект 4 Джи» - без удовлетворения.

Председательствующий Л.Л. Никитушкина

Судьи К.Ю. Коробов

О.Ю. Нефедова