Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-44469/2021 ) публичного акционерного общества «Кировский завод газовые технологии»

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021 по делу № А56-23028/2021 /тр16,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газпром газомоторное топливо»

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Кировский завод газовые технологии»

установил:

25.03.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ФИО3 о признании общества с ограниченной ответственностью «Кировский завод газовые технологии» (далее – ООО «Кировский завод газовые технологии») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 01.04.2021 заявление ФИО3 принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кировский завод газовые технологии».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2021 ООО «Кировский завод газовые технологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» №86 от 22.05.2021.

В арбитражный суд посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Газпром газомоторное топливо» (далее – ООО «Газпром газомоторное топливо»), уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов ООО «Кировский завод газовые технологии» требования в размере 72 976 758,74 руб.

Определением суда от 08.12.2021 в 3-ю очередь реестра требований кредиторов ООО «Кировский завод газовые технологии» включено требование ООО «Газпром газомоторное топливо» в размере 72 976 758,74 руб. – основной долг, 4 437 644,10 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, требование в части процентов учтено отдельно.

В апелляционной жалобе представитель публичного акционерного общества «Кировский завод газовые технологии» (далее – ПАО «Кировский завод газовые технологии») просит отменить и вынести по делу новый судебный акт о приостановлении рассмотрения настоящего обособленного спора до вступления в законную силу итогового судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-22807/2020, которым будет рассмотрено в том числе требование ООО «Кировский завод газовые технологии» к ООО «Газпром газомоторное топливо» об обязании принять результаты работ, выполненных до момента расторжения договора от 01.03.2016 № ГМТ-3379.03.2016.

По мнению подателя жалобы, производство по настоящему спору должно быть приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по иному спору (дело №А56-22807/2020), поскольку от рассмотрения дела №А56-22807/2020 зависит размер заявленных в рамках настоящего спора и, в целом, общая сумма реестра требований кредиторов должника. В результате вынесения обжалуемого определения общая сумма реестра требований кредиторов должника увеличилась за счет требований кредитора, включенных в реестр в полном объеме, однако по результатам рассмотрения дела №А56-22807/2020 соответствующий размер требований может уменьшиться, что, соответственно, уменьшит общую сумму реестра.

25.03.2022 от кредитора поступил отзыв с возражениями на доводы жалобы.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ПАО «Кировский завод газовые технологии» поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а также ходатайство о приостановлении производства по делу, а представитель кредитора доводы жалобы отклонил и просит оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Ходатайство ПАО «Кировский завод газовые технологии» о приостановлении производства по делу отклонено апелляционным судом в связи с отсутствием предусмотренных положениями статьи 143 АПК РФ оснований для приостановления.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между кредитором (покупатель) и должником (продавец) заключен договор купли-продажи будущей недвижимой вещи от 01.03.2016 № ГМТ-3379.03.2016 (далее - Договор).

В соответствии с п. 2.1. Договора продавец обязуется выполнить работы по строительству АГНКС, включая, в том числе, изыскательские работы, проектирование, в соответствии с требованиями покупателя и нормативными требованиями, и передать ее в собственность покупателя вместе с правами аренды на Земельный участок (кадастровый номер: 30:08:010501:207), а покупатель обязуется принять готовый объект - АГНКС и права аренды на Земельный участок и уплатить продавцу цену в порядке и на условиях, определенных Договором.

Согласно Графику исполнения Договора (в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 19.06.2018 к Договору), являющемуся Приложением № 4 к Договору, продавец принял на себя исполнение обязательств по Договору в полном объеме (в том числе, получение разрешения на ввод АГНКС в эксплуатацию, передача АГНКС Покупателю, государственная регистрация права собственности Покупателя на АГНКС и уступки покупателю прав и обязанностей по договору аренды земельного участка) в срок не позднее 28.12.2018 (ключевой срок исполнения Договора).

Однако, условия Договора продавцом не исполнены. Согласно п. 7.1 Договора цена Договора с учетом НДС не может превышать 162 519 592,98 руб.

В соответствии с п. 8.1 Договора оплата цены Договора осуществляется в соответствии с Графиком оплаты.

Руководствуясь Графиком оплаты по Договору, покупатель перечислил на расчетный счет продавца аванс в размере 72 976 758,74 руб., что подтверждается платежными поручениями №3711 от 28.04.2016, №810 от 22.01.2018, №8004 от 27.04.2018, №20877 от 15.10.2018.

Ввиду ненадлежащего исполнения должником условий Договора, повлекшего за собой нарушение ключевых сроков более чем на 2 (Два) месяца, руководствуясь подпунктом 3 пункта 13.3 Договора, покупатель уведомил продавца об одностороннем отказе от исполнения Договора и потребовал вернуть аванс в сумме 72 976 758,74 руб.

Указанное уведомление направлено покупателем в адрес продавца 14.11.2019, получено продавцом 14.11.2019 (вх. В19-11-819).

В соответствии с п. 13.4 Договора в течение 2 (двух) месяцев после расторжения Договора продавец обязан вернуть покупателю путем перевода на его расчетный счет всю сумму авансовых и иных платежей, сделанных покупателем в связи с исполнением Договора. С учетом направления уведомления покупателем об одностороннем отказе от исполнения Договора 14.11.2019, руководствуясь п. 13.3 Договора, Договор считается расторгнутым с 05.12.2019.

С учетом п. 13.4 Договора аванс должен быть возвращен продавцом покупателю в срок не позднее 03.02.2020. До настоящего времени денежные средства (аванс) по Договору в размере 72 976 758,74 руб. продавцом покупателю не возвращены, требование покупателя не исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции признал предъявленные требования обоснованными как по праву, так и по размеру.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае заявленное кредитором требование основано на обязательствах должника из заключенного сторонами договора купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

В соответствии с п. 11.4 договора покупатель в случае одностороннего отказа от Договора вправе потребовать от Продавца уплаты предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кредитор реализовал свое право на отказ от договора.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что согласно сведениям, размещенным на сайте почты России, уведомление, содержащее отказ от договора, направленное посредством почтовой связи, получено адресатом (должником) 14.11.2019, следовательно, как верно отметил суд первой инстанции, с указанного момента договор поставки следует считать расторгнутым.

Учитывая условия пункта 13.4 договора, аванс должен был быть возвращен продавцом покупателю в срок не позднее 03.02.2020, однако денежные средства (аванс) в размере 72 976 758,74 руб. продавцом покупателю не возвращены, требование покупателя не исполнено, доказательств обратного не представлено.

Кредитором на сумму долга начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, в соответствии с условиями договора и статьей 395 ГК РФ, в размере 4 437 644,10 руб.

Расчет долга и процентов проверен судом и признан верным.

Вопреки доводам указанное ООО «Кировский завод газовые технологии» не означает невозможности рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции, в силу чего не должно влечь приостановления производства по рассмотрению обособленного спора на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

В случае удовлетворения заявленных требований по возложению обязанности на кредитора принять результаты работ по договорам купли-продажи будущей недвижимой вещи, ООО «Кировский завод газовые технологии» имеет процессуальное право обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре данного оспариваемого судебного акта по новым и/или вновь открывшимся обстоятельствам.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что у должника возникло обязательство по возврату полученной суммы аванса, в связи с чем, требование правомерно включено в реестр требований кредиторов должника.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021 по делу № А56-23028/2021 /тр16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Г.Н. Богдановская

Н.А. Мельникова