Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 07.06.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Радуга-1» на решение от 22.12.03 (судья Серикова И.А.) и постановление апелляционной инстанции от 09.03.04 (судьи Копылова Л.С., Мельникова Н.А., Горшелев В.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-2303/03,

у с т а н о в и л:

Аксютин Виталий Алексеевич обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Радуга-1» (далее – Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 06.12.02.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечен Архипов Сергей Николаевич как участник Общества.

Решением от 22.12.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.03.04, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, судом неправильно истолковано содержание определения Василеостровского районного суда города Петербурга от 15.11.01 о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом на отчуждение любым способом принадлежащей Архипову С.Н. доли в уставном капитале Общества, в том числе путем голосования. Общество полагает, что названным определением Архипову С.Н. не запрещалось голосовать на собрании по иным вопросам, не связанным с отчуждением доли.

Кроме того, по мнению Общества, обеспечительные меры, принятые определением от 15.11.01, утратили силу с 17.10.02, когда решение, принятое судом по делу, в рамках которого обеспечивался иск, было отменено в кассационном порядке. Вновь обеспечительные меры не принимались.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, остальные участники процесса извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили и сами не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела. Аксютин В.А. и Архипов С.Н. являются участниками Общества.

На собрании участников Общества 06.12.02 присутствовал только Архипов С.Н., владеющий 90, 35 % долей в уставном капитале Общества.

В результате голосования Архиповым С.Н. на собрании 06.12.02 были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора Аксютиной Т.Е. и об избрании генеральным директором Общества Демьянова Н.Э.

Суд первой инстанции признал решения собрания недействительными как принятые в результате голосования лицом, которому судебным актом было запрещено голосовать на собрании принадлежащими ему долями.

Кассационная инстанция полагает, что этот вывод суда обоснован и соответствует закону.

Так, определением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.11.01 в рамках гражданского дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции по иску Аксютина В.А. о признании ничтожным учредительного договора о создании Общества и о применении последствий недействительности этой сделки, было удовлетворено ходатайство истца о наложении ареста на принадлежащую Архипову С.Н. долю в уставном капитале Общества.

Из содержания определения от 15.11.01 следует, что при удовлетворении ходатайства суд наложил арест на долю Архипова С.Н. таким способом, который исключал возможность осуществления Архиповым С.Н. каких-либо действий, вытекающих из его прав на долю. Произведенный судом арест доли фактически полностью блокировал права Архипова С.Н. как участника Общества, включая и право на голосование.

Так, в резолютивной части определения от 15.11.01 указано: «Наложить арест на долю Архипова С.Н. в уставном капитале Общества, запретив ее отчуждение любым способом – продажа, дарение, мена, голосование при проведении собраний Общества» (т.1, л.д.3).

Довод подателя жалобы о том, что суд общей юрисдикции, вводя запрет на голосование принадлежащей Архипову С.Н. долей, имел в виду голосование лишь по вопросам, связанным с ее отчуждением, нельзя признать обоснованным.

Голосование было запрещено без каких-либо оговорок относительно предмета голосования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» на переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам не требуется согласия общества или других его участников, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом Общества не предусмотрена необходимость получения согласия Общества или его участников на отчуждение участником его доли. Следовательно, голосовать по вопросу, связанному с возможным отчуждением Архиповым С.Н. его доли, не требовалось, и запрет на голосование, установленный определением от 15.11.01, не мог касаться, вопреки доводам кассационной жалобы, только голосования по вопросу об отчуждении доли.

Содержащийся в определении от 15.11.01 запрет на отчуждение доли любым способом с перечислением этих способов (продажа, дарение, мена) не распространялся на указанное в перечислении голосование лишь как на способ отчуждения доли, поскольку оно не является таким способом.

То обстоятельство, что «голосование» указано в определении при перечислении судом способов реализации обеспечительных мер, принятых в виде ареста доли (запрет на ее отчуждение и на голосование), - через запятую, не может придавать голосованию на собрании значение способа отчуждения доли.

Перечислив в определении введенные запреты на отчуждение доли и на голосование через запятую после обобщающих слов «любым способом», после которых стоит тире, суд допустил пунктуационную неточность, поставив перед словом «голосование» запятую, в то время как по смыслу этой фразы и в силу закона, не наделяющего голосование признаками способа отчуждения доли, названная запятая выполняет функцию точки с запятой.

Однако пунктуационные и стилистические погрешности не могут изменить правовой природы такого понятия как «голосование на собрании» и придать ему значение понятия «способ отчуждения доли».

Определение от 15.11.01 не обжаловалось и не было отменено на 06.12.02 - день принятия решений собранием участников Общества.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 17.10.02 было отменено лишь решение об удовлетворении иска, принятое по делу, в рамках которого вводились обеспечительные меры в виде ареста доли Архипова С.Н. При этом кассационная инстанция не принимала нового решения, влекущего за собой отмену обеспечительных мер, а направила дело на новое рассмотрение, при котором продолжали действовать меры по обеспечению иска, принятые определением от 15.11.01 и отмененные лишь в 2003 году.

Судом первой и апелляционной инстанций вышеизложенные обстоятельства исследовались и получили надлежащую оценку, в результате которой судом был сделан правомерный вывод о том, что решения на собрании, состоявшемся 06.12.02, недействительны как принятые неправомочным лицом – единолично участником Общества при наличии судебного запрета на голосование этого участника на собрании.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение от 22.12.03 и постановление апелляционной инстанции от 09.03.04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-23003/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Радуга-1» - без удовлетворения.

Председательствующий И.И. Кириллова

Судьи С.В. Изотова

А.А. Кустов