Гражданский кодекс часть 1

от ответчика: 1) Дулатов Р.Р. по доверенности от 01.11.2017, Затонова Д.Ю. по доверенности от 01.11.2017, 2) Матюхин И.А. по доверенности от 06.07.2017

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-31153/2017 ) Терентьева Александра Владимировича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2017 по делу № А56-23279/2017 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Терентьева Александра Владимировича

к 1)ООО "ТП-Инвест", 2)Князеву Алексею Геннадьевичу

3-е лицо: Кулиш Вадим Викторович

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

Терентьев Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест» (далее – Общество, ООО «ТП-Инвест») и Князеву Алексею Геннадьевичу о признании недействительными договоров купли-продажи следующих квартир, расположенных по адресу: г.Санкт-Петербург, ул. Подъяческая, д.1-3: квартира №12 (78:32:0001239:2097), квартира №13, (78:32:0001239:2105), квартира №14 (78:32:0001239:2098), квартира №17, (78:32:0001239:2085), квартира №19 (78:32:0001239:2106), квартира №3, (78:32:0001239:2090) и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата квартир в собственность ООО «ТП-Инвест», а в случае невозможности возврата имущества – взыскании с Князева А.Г. рыночной стоимости отчужденного недвижимого имущества.

В обоснование иска его податель сослался на то, что спорные сделки являются крупными для Общества, также совершены при наличии признаков заинтересованности.

При рассмотрении дела истец уточнил заявленные требования, указав на то, что сделки совершены при наличии признаков злоупотребления правом, убыточны для Общества и недействительным по основаниям статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Кулиш В.В.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2017 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции указал на то, что балансовая стоимость всего отчужденного по сделке имущества составляла 52512492,54 руб., что менее 25% балансовой стоимости активов Общества. Стоимость имущества по сделке составила 60322402,59 руб., оно отчуждено по цене выше балансовой стоимости более чем на 7 миллионов рублей. Кроме того, сделка совершена Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности (операции с недвижимостью, в том числе подготовка к продаже собственного недвижимого имущества, покупка и продажа жилых зданий и помещений, земельных участков). Оспариваемая истцом сделка купли-продажи не являлась для Общества крупной и не подлежала одобрению в порядке статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей с 01.01.2017). С учетом положений статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» генеральный директор ООО «ТП-Инвест» Терехов Л.В. и участник Общества Прокопцов В.Е. лицами, заинтересованными в сделке не являются. Доводы истца об аффилированности сторон сделки, вхождении покупателя по сделке Князева А.Г. и участника Общества Прокопцова В.Е. в одну группу лиц, основанные на статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и пункте 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О защите конкуренции» не имеют правового значения для оценки доводов истца о наличии сговора между сторонами сделки с целью отчуждения активов Общества по нерыночной цене и причинения Обществу ущерба в целях признания ее недействительной по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Все объекты недвижимости были проданы по цене, равной их кадастровой стоимости, которая существенно превышает балансовую стоимость этого имущества. В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона «О государственной кадастровой оценке», пункта 3 Федерального стандарта оценки №4» определение кадастровой стоимости», утвержденного приказом Минэкономразвития РФ от 22.10.2010 №508, кадастровая стоимость определяется на основе рыночной информации и иной информации, связанной с экономическими характеристиками использования объекта недвижимости, в соответствии с методическими указаниями о государственной кадастровой оценке. Доказательств того, что кадастровая стоимость объектов недвижимости, отчужденных по сделке, не соответствует рыночной цене, истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, наличие явного ущерба допустимыми и достоверными доказательствами не обосновал, основываясь лишь на своих ничем не подтвержденных предположениях, основанных в том числе и на неправильном толковании норм, на которые ссылался в обоснование иска, в связи с чем у суда отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства истца о проведении судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости предмета сделки. В результате исполнения оспариваемой истцом сделки, вопреки его доводам о неблагоприятных для Общества условиях договора, последнее получило от покупателя оплату стоимости отчужденного имущества в полном размере, что подтверждается платежным поручением №334 от 23.06.2017 на сумму 60322402,59 руб. Довод истца о необходимости исследования вопроса о том, куда были направлены эти денежные средства Обществом после их получения, отклонен судом, так как данный вопрос выходит за рамки подлежащих установлению в настоящем деле обстоятельств. Истец доказательств умышленного соглашения сторон сделки с целью причинить ущерб ООО «ТП-Инвест» не представил. Причинение Обществу какого-либо ущерба в результате совершения сделки истец не доказал. Сделка не повлекла прекращение деятельности Общества, была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности.

На решение суда подана апелляционная жалоба Терентьевым А.В., который просил отметить обжалуемый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что в Обществе имеется корпоративный конфликт, в частности, ссылается на дело №А56-75695/2016. Отчуждение объектов недвижимости имело место при незаконном сговоре Терехова Л.В. с Прокопцовым В.Е. Отчужденные активы составляют 80-90% балансовой стоимости всех активов Общества. Помимо оснований, приведенных в исковом заявлении, сделки следует признать недействительными по основаниям статей 10, 174 ГК РФ, в связи со злоупотреблением правами ответчиком и направлена на причинение ущерба Обществу. Сделки экономически невыгодны для Общества, судом вопрос о назначении судебной экспертизы не поднимался. Невыгодность заключатся в высокой стоимости сделки, отсрочки по оплате в три месяца, отсутствия обеспечения исполнения обязательств, ограничение ответственности за несвоевременную оплату в размере 10% цены договора, непотвержение финансово состояния покупателя – физического лица, способности погасить заложенность. Оплата по договору не произведена, просрочка составила более трех месяцев. Сговор подтверждается тем, что ООО «ТП-Инвест», его генеральный директор и Прокопцев В.Е, аффилированы между собой. Кулиш В.В, аффилирован с Прокопцовым В.Е. и Князевым А.Г. через участие в ряде компаний. Князев А.Г. является братом жены (Калины Е.Г., до замужества Князева Е.Г.) Калины Р.В., который является партнером в ряде компаний Прокопцова В.Е. Кулиш В.В. является партнером в ряд компаний Прокопцова В.Е. Прокопцова И.С. жена Прокопцов В.Е. Садманова А.В. двоюродная сестра Прокопцова В.Е., входит в группу компаний жены Прокопцова В.Е. Аналогичный оговор купли-продажи заключен с Кулиш В.В. на аналогичных невыгодных условиях.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ТП-Инвест» возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что оплата по оговору произведена платежным поручением от 23.06.2017 №334 (т.2 л.д.148). Вопрос о назначении экспертизы поднимался судом неоднократно, в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы отказано. Заявляя ходатайство о назначении экспертизы А.В. Терентьев не представил доказательств, что оспариваемой сделкой интересам Общества причинен ущерб, не опроверг презумпцию того, что объекты отчуждены по кадастровой стоимости, что договорная цена соответствует рыночной стоимости, не представил внесудебный отчет об оценке, ставящей под сомнение соответствие цены отчуждения рыночной стоимости). Сделки, совершенные с Кулишом В.В. не являются предметом рассмотрения по данному делу. Оснований для применения положений статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеется, Прокопцев В.Е. не являлся лицом, контролирующим ООО «ТП-Инвест», так как ему не принадлежит более 50% голосов. Оснований недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, не доказано. Утверждение об отсутствии выгоды голословны, все квартиры проданы по кадастровой цене. Доказательства сговора межу Тереховым Л.В. И Князевым А.Г. не приставлены. Доводы об аффилированности не состоятельны

В письменных объяснениях Терентьев А.В. ссылается на то, что договоры заключены в период корпоративного конфликта, в короткий промежуток времени, после предъявлении Обществу иска компанией WoodbergLLP, регистрация права собственности на отчуждаемые объекты произведена в одну дату, оба договора по отчуждению имущества Общества заключены в отношении заинтересованных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось. С учетом мнения представителей сторон, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, суд рассмотрел спор в отсутствие третьего лица.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО «ТП-Инвест» и Князевым А.Г. заключен договор купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимого имущества от 09.01.2017, а именно квартир, расположенных по адресу: г.Санкт-Петербург, ул. Подъяческая, д.1-3: квартира №12 (78:32:0001239:2097), квартира №13, (78:32:0001239:2105), квартира №14 (78:32:0001239:2098), квартира №17, (78:32:0001239:2085), квартира №19 (78:32:0001239:2106), квартира №3, (78:32:0001239:2090) расположенных по адресу: г.Санкт-Петербург, ул. Подъяческая, д.1-3: квартира №12 (78:32:0001239:2097), квартира №13, (78:32:0001239:2105), квартира №14 (78:32:0001239:2098), квартира №17, (78:32:0001239:2085), квартира №19 (78:32:0001239:2106), квартира №3, (78:32:0001239:2090).

Цена отчуждаемого имущества согласована сторонами сделки в размере 60322402,59 руб., указанная цена должна была быть оплачена покупателем не позднее 90 дней после подписания передаточного акта.

Указанный акт пописан 09.01.2017.

Цена приобретения квартир, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, полностью оплачена покупателем по платежному поручению от 23.06.2017 №334.

Оплата действительно имела место с нарушением срока, предусмотренного договором, но указанное нарушение не является существенным. Возможные убытки для Общества в связи с просрочкой внесения денежных средств, могут быть покрыты за счет применения гражданско-правовой ответственности за просрочку исполнения обязательства. Исполнение обязательства по оплате квартир в полном объеме подтверждает наличие у сторон сделки намерение на возмездное отчуждение спорного имущества.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, участниками ООО «ТП-Инвест» являлись с равными долями по 50% – Терентьев Александр Владимирович и Прокопцов Виктор Евгеньевич.

Генеральным директором Общества был назначен Терехов Леонид Викторович.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Как следует из бухгалтерского баланса ООО «ТП-Инвест» на 01.01.2017 стоимость активов Общества составляла 328509000 рублей. Соответственно 25 % стоимости активов составляло 82127250 руб. Таким образом, как верно указано судом и не оспаривается подателем апелляционной жалобы, цена отчуждения объектов недвижимости по условиям спорной сделки не превышает 25% балансовой стоимости активов должника. Спорная сделка признакам крупной сделки не отвечает.

Ссылки истца на иные сделки по отчуждению имущества Общества, являющиеся предметом иного спора, не могут быть приняты, поскольку у суда не имеется оснований для оценки договоров, не являющихся предметом рассматриваемого спора. В случае, если истец считал указанные договоры взаимосвязанными сделками, он не был лишен возможности сослался на это обстоятельство при обращении в суд. В данном случае указание на взаимосвязь оспариваемых сделок с иными сделками по отчуждению имущества Общества не было положено в основание искового заявления, соответственно, не подлежало оценке судом.

Обосновано отклонены доводы истца и об аффилированности участников спорной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Вывод о заинтересованности сторон оспариваемой сделки применительно к положениям статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» может быть сделан лишь при наличии оснований, исчерпывающий перечень которых предусмотрен законом.

Как следует из сведений, указанных в апелляционной жалобе, покупатель имущества – Князев А.Г. – участником юридических лиц с участием Прокопцова В.Е. или лиц, состоящих по отношению к Прокопцову В.Е. в отношениях, предусмотренных статьей 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не является. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Князев А.Г. не может быть признан заинтересованным лицом по отношению к Обществу в целях применения положений статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Следует отметить, что наличие взаимосвязи между органами управления Общества и Князевым А.Г., предусмотренной статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции», также не подтверждено. Утверждение подателя апелляционной жалобы об участии Князева А.Г. в одном хозяйственном обществе с двоюродной сестрой Прокопцова В.Е. не подтверждено доказательствами, и не влечет вывод о взаимозависимости указанных лиц с учетом содержания приведенных выше положений закона.

Каких-либо доказательств сговора между органами управления Общества и Князевым А.Г. истец не представил, доводы о заинтересованности указанного лица в совершении спорной сделки основаны на косвенных обстоятельствах и носят предположительный характер. Между тем, предположения не могут быть положены в основание судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной ни по основаниям статьи 45, ни по основаниям статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд первой инстанции верно указал на то, что имущество отчуждено на условиях соразмерного встречного предоставления в виде оплаты стоимости проданного имущества, превышающей его кадастровую стоимость. Каких-либо доказательств, позволяющих усомниться в соответствии цены отчуждения имущества его рыночной стоимости истцом не представлено. Исходя из смысла положений статьи 68 АПК РФ, заключение экспертизы не является единственно возможным доказательством рыночной стоимости имущества. С учетом презумпции добросовестности участников гражданского оборота, закрепленной в статье 10 ГК РФ, предполагается, что соглашение сторон сделки о ее цене соответствует рыночной цене имущества. В данном случае, как верно указал суд первой инстанции, это обстоятельство подтверждено сведениями о кадастровой стоимости спорных квартир, которая в настоящее время является сопоставимой с их рыночной стоимостью. Каких-либо доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, либо свидетельствующих о несоответствии кадастровой цены квартир их рыночной стоимости, истцом не представлено.

Поскольку в материалах дела не имелось противоречивых сведений о рыночной стоимости имущества, суд первой инстанции верно не усмотрел оснований для применения в данном случае специальных знаний для оценки доводов сторон, а руководствовался доказательствами, представленными в материалы дела. Оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении экспертизы не имелось.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не повлекла причинения убытков Обществу также является верным и не опровергнут подателем апелляционной жалобы. Между тем, отсутствие ущерба от совершения сделки исключает как признание ее недействительной по специальным основаниям Закона «Об обществах с ограниченной ответственность», так и совершенной при наличии признаков злоупотребления правом или недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку причинение ущерба является квалифицирующим признаком применения положений статьи 10 ГК РФ, равно как и для вывода о наличии признаков недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Иные квалифицирующие признаки недействительности оспариваемой сделки по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, а именно, осведомленность стороны сделки о ее совершении с намерением причинить ущерб представляемому юридическому лицу или сговор сторон сделки, как следует из изложенного выше, не подтверждены истцом.

Таким образом, основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют. Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2017 по делу № А56-23279/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина

В.А. Семиглазов