Гражданский кодекс часть 1

20 июля 2022 года	Дело №	А56-23770/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 12.07.2022), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 24.05.2021), от ФИО5 представителя ФИО4 (доверенность от 24.05.2021), рассмотрев 13.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу № А56-23770/2021, у с т а н о в и л: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5, ФИО3 с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 28.03.2018 купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форк Лифт Рент», адрес: 194214, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д .71, лит. А, оф. 413, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество), и применении последствий недействительности этой сделки. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и ФИО6. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 данное решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе ФИО7, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просить отменить решение от 02.11.2021 и постановление от 12.04.2022, направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы считает необоснованными выводы судов относительно дачи ФИО1 согласия своему супругу на продажу доли в Обществе, указывает, что ею давалось согласие на выход ФИО5 из Общества. Суды, по мнению ФИО1, не исследовали в полной мере приведенные истцом доводы об обстоятельствах заключения договора купли-продажи и последующего договора дарения доли. В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО5 и ФИО3 возражал против ее удовлетворения, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2017. Его учредителем и участником являлся ФИО5 с долей в уставном капитале 100 процентов. 15.04.2007 ФИО5 и ФИО8 (в дальнейшем – ФИО1) был заключен брак, о чем выдано свидетельство I-AK №865661. Решением мирового суда судебного участка № 167 Приморского района Санкт-Петербурга от 06.03.2020 брак между ФИО1 и ФИО5 расторгнут. 28.03.2018 между ФИО5 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале Общества. 10.02.2021 ФИО3 (дарителем) и ФИО5 (одаряемым) заключен договор дарения доли в размере 100 процентов в уставном капитале Общества. ФИО1 обратилась в арбитражный суд с требованиями о признании договора от 28.03.2018 купли-продажи доли в уставном капитале Общества недействительным, ссылаясь на то, что договор был заключен в отсутствие согласия истца на его совершение, в нарушение требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), прикрывает сделку по уменьшению размера доли ФИО5 в уставном капитале Общества и является притворной сделкой, а также имеет признаки мнимой сделки, учитывая заключения в последующем между ответчиками договора дарения. Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения иска. Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим. На основании пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью. В силу статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Согласно пункту 3 той же статьи для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки. В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению за исключением перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 названного Закона (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли, и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи. Как установили суды, до заключения договора от 28.03.2020 ФИО1 выразила согласие на продажу своим супругом ФИО5 доли в размере 100 процентов в уставном капитале Общества. Соответствующие согласие удостоверено 08.02.2018 нотариально. Вопреки доводам ФИО1 в этом согласии с учетом внесенных и оговоренных ФИО1 исправлений содержится согласие на выход ФИО5 из Общества путем отчуждения принадлежащей ему доли в размере 100 процентов в уставном капитале Общества. Каких-либо ограничений для совершения сделки в нотариально удостоверенном согласии супруги не указано. При таком положении суды обоснованно посчитали, что требования статьи 35 СК РФ при заключении договора от 28.03.2020 были соблюдены. Оценив имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу том, что истцом не доказано наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что указанная сделка исполнена лишь формально, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Отклоняя аргументы ФИО1 относительно мнимого характера сделки, суды исходили из того, что договор от 28.03.2020 был исполнен, в единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения об ФИО3, как об участнике Общества; ею как участником Общества принимались решения, касающиеся деятельности Общества. Исходя из того, что объектом продажи по договору от 28.03.2020 являлась доля в размере 100 процентов уставного капитала Общества, и суть сделки заключалась в отчуждении этой доли, суды правомерно посчитали, что оснований считать ее сделкой, прикрывающей сделку по уменьшению размера доли ФИО5 в этом Обществе не имеется. Аргументы подателя жалобы сводятся к его несогласию с установленными судами обстоятельствами, к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения судов и не опровергают их выводы. Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 02.11.2021 и постановления от 12.04.2022 не имеется. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу № А56-23770/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий			Е.В. Чуватина
Судьи			А.В. Кадулин А.Е. Филиппов