Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16883/2023) Зайцева Дмитрия Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по заявлению Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации о принятии мер по обеспечению иска в рамках дела № А56-24370/2023 по иску

Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации

к 1) компании «Дагаскар Девелопментс Лимитед»; 2) Зайцеву Дмитрию Михайловичу; 3) компании «№erya»

3-и лица: 1) открытое акционерное общество «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат»; 2) акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр»; 3) небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»; 4) Федеральная антимонопольная служба;
5) Федеральное агентство по управлению государственным имуществом;
6) Шмаргуненко Алексей Николаевич

о признании недействительными сделок,

установил:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Зайцеву Дмитрию Михайловичу (далее - ответчик 1), компании «Дагаскар ДевелопМентс Лимитед» (далее - ответчик 2) и Компании «Нерия» (далее - Ответчик 3), в котором просил:

- признать недействительным (ничтожным) договор от 06.05.2022, заключенный между компанией «Нерия» и компанией «Солвэй Фанундейшн» по приобретению 100 % акций компании «Дагаскар Девелопментс Лимитед»;

- признать недействительным (ничтожным) договор от 06.05.2022, заключенный между Зайцевым Д.М. и компанией «Дагаскар Девелопментс Лимитед» по приобретению 86 530 190 штук и 32 786 795 штук обыкновенных акций ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат» (ОГРН 1024702048678 ИНН 4718011856) номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер государственной регистрации 1-01-01545-Е);

- применить последствие недействительности (ничтожности) сделки и взыскать в доход Российской Федерации обыкновенные акции ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер государственной регистрации 1-01-01545-D, в количестве 86 530 190 штук и 32 786795 штук, принадлежащие компании «Дагаскар Девелопментс Лимитед»;

- признать недействительным (ничтожным) договор от 11.08.2022 купли-продажи 23 601 163 штук обыкновенных акций ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат» (ОГРН 1024702048678 ИНН 4718011856) номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер государственной регистрации 1-01-01545-D, заключенный между Шмаргуненко Алексеем Николаевичем и Зайцевым Д.М.

- применить последствия недействительности (ничтожности) сделки и взыскать в доход Российской Федерации обыкновенные акции ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат» (ОГРН 1024702048678 ИНН 4718011856) номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер государственной регистрации 1-01-01545-D, в количестве 23 601 163 штук, принадлежащие
Зайцеву Д.М.

В просительной части искового заявления истцом также заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на все акции ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат», находящиеся во владении компании «Дагаскар Девелопментс Лимитед» и Зайцева Д.М.;

- запрета органам управления ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат», в том числе генеральному директору, совету директоров, общему собранию акционеров, иным органам, которым делегированы или могут быть делегированы полномочия по принятию управленческих решений, принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов, распределении прибыли и убытков, выплате вознаграждения членам совета директоров;

- запрета ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат» выплачивать в любой форме дивиденды и вознаграждение членам совета директоров;

- запрета компании «Дагаскар Девелопментс Лимитед» и Зайцеву Д.М. выводить денежные средства, предназначенные для выплаты прибыли (дивидендов) от участия в уставном капитале ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат», а также предпринимать иные действия (в том числе совершать сделки), направленные на вывод денежных средств и вывод имущества из ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 ходатайство истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено, приняты вышеуказанные обеспечительные меры.

Зайцев Д.М., не согласившись с определением суда от 13.04.2013, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции положений части 2 статьи 90, части 1 статьи 225.6. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также пунктов 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», просит определение о принятии обеспечительных мер отменить в части:

В обоснование апелляционной жалобы Зайцев Д.М. указал, что обжалуемое определение не содержит мотивов, по которым суд пришел к выводу о необходимости принятия испрашиваемых заявителем обеспечительных мер, а также мотивов, по которым суд принял доводы истца, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, судом были приняты обеспечительные меры, непринятие которых не привело бы к затруднению или невозможности исполнения судебного акта, не направленные на предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, и приведшие к с существенному затруднению осуществления им деятельности ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат».

Кроме того, Зайцев Д.М. указал, что суд не учел неразумный и необоснованный характер требований заявителя о применении обеспечительных мер и нарушил баланс интересов заинтересованных сторон, при этом принятые судом обеспечительные меры (в обжалуемой Зайцевым Д.М. части) не связаны с предметом исковых требований, заявленных заместителем генерального прокурора РФ, не соразмерны ему и не обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Также Зайцев Д.М. указал, что принятые обеспечительные меры существенно затрудняют деятельность ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат», а также приводят к нарушению этим ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат» законодательства Российской Федерации и прав членов совета директоров и акционеров общества, ограничивая их право на получение вознаграждения за свою работу, а также право на получение дивидендов.

В судебном заседании представитель Зайцева Д.М. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представители истца и ФАС по доводам апелляционной жалобы возражали, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу Зайцева Д.М. - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения от 13.04.2023 проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, Зайцева Д.М. и ФАС, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Частью 1 статьи 90 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 15) разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 указанного Постановления, следует, что для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец указал на то, что принятие заявленных мер предотвратит причинение ущерба ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат», публичным интересам и государству, а также будет направлено на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Суд первой инстанции, оценив указанные в заявлении доводы истца, а также представленные на момент рассмотрения ходатайства истца о принятии обеспечительных мер доказательства, приняв во внимание конкретные обстоятельства дела, предмет заявленных исковых требований и характер рассматриваемого спора, руководствуясь приведенными процессуальными нормами и разъяснениями по их применению, пришел к правомерному выводу о том, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям и направлены на обеспечение исполнимости судебного акта, а также предотвращение значительного ущерба.

Оснований для переоценки указанного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вопреки доводам подателя жалобы принятие судом первой инстанции обеспечительных мер, носящих временных характер, в рассматриваемом случае позволяет сохранить существующее состояние отношений между сторонами, то есть принятые судом первой инстанции обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами спора, что обеспечивает соблюдение баланса их интересов

Более того, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не приводят ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат» к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также направлены на недопущение угрозы ухудшения текущего финансово-экономического и имущественного положения ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат», являющегося стратегическим обществом и на сделки иностранных инвесторов в отношении которого распространяются требования Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

Таким образом, принятые судом 13.04.2023 обеспечительные меры являются законным и обоснованным, соответствуют требованиям статей 90, 225.6 АПК РФ. Нарушений норм главы 8 АПК РФ при принятии обеспечительных мер судом первой инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 об обеспечении иска по делу № А56-24370/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина