Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24280/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агроком СПб» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2023 по делу
№ А56-24667/2020/утв.мир.1, принятое по заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агроком СПб» обутверждении мирового соглашения, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агроком СПб»,

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 13.06.2023, вынесенным в рамках дела о банкротстве ООО «Агроком СПб», конкурсному управляющему отказано в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 13.06.2023, ссылаясь на то, что указание в мировом соглашении на источник получения денежных средств, за счет которых должник намерен исполнить мировое соглашение, законом не предусмотрено.

Согласно отзывам конкурсный кредитор ООО «АВН ГРУПП» и представитель участников должника считают апелляционную жалобу обоснованной.

В судебном заседании конкурсный управляющий, представители ООО «АВН ГРУПП» и участников ООО «Агроком СПб» поддержали изложенные в апелляционной жалобе доводы.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав конкурсного управляющего, представителей ООО «АВН ГРУПП» и участников должника, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об утверждении мирового соглашения.

В силу части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашения должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 160 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» основаниями для отказа в утверждении мирового соглашения являются:

неисполнение обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди;

нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения;

несоблюдение формы мирового соглашения;

нарушение прав третьих лиц;

противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам;

наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Применительно к обстоятельствам дела наличие таких оснований судом первой инстанции не выявлено. Порядок заключения, форма, содержание мирового соглашения соответствуют требованиям статей, соответственно, 150, 151, 155, 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Соблюдены условия его утверждения, предусмотренные статьей 158 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения не оспорено, возражения относительного его утверждения лицами, участвующими в деле, не заявлены. Прощение 6,17 процента долга не свидетельствует о нарушении прав кредиторов, если не доказано, что по условиям мирового соглашения кредиторы получат существенно меньше того, на что они могли бы рассчитывать в результате распределения конкурсной массы.

Экономическое обоснование изложено в письменных объяснениях конкурсного управляющего, согласно которым исполнение мирового соглашения планируется за счет средств, вырученных от продажи в период с июня 2023 года по июнь 2024 года крупных партий фуражной пшеницы. Объем продажи, подтвержденный коммерческим запросом потенциального приобретателя, планируемая прибыль и другие финансовые показатели отражены в бизнес-плане, составленном учредителем ООО «Агроком СПб».

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда необходимо отменить, мировое соглашение утвердить.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заключение мирового соглашения – основание для прекращения производства по делу о банкротстве.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2023 по делу № А56-24667/2020/утв.мир.1 отменить.

Утвердить мировое соглашение на условиях, одобренных решением собрания кредиторов ООО «Агроком СПб» от 31.01.2023:

ООО «Агроком СПб», именуемое в дальнейшем «Должник», в лице конкурсного управляющего ФИО2, действующей на Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-24667/2020 от 26.02.2021года, именуемое в дальнейшем Должник, и ООО «Агрокомплекс Великий Новгород», ООО «Нева Агро», ООО «Маркетика», ООО «АВН ГРУПП», ООО «Гефест и К», ООО «СКК» именуемые в дальнейшем «Кредиторы», в лице представителя собрания кредиторов ООО «Агроком СПб» ФИО3, действующий на основании протокола собрания кредиторов от 31.01.2023 года, являющиеся сторонами по делу N А56-24667/2020, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, руководствуясь статьями 150,151,156 Федерального закона от 26.10.2002
N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,статьей 64НК РФ,статьями 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с целью восстановления платежеспособности ООО «Агроком СПб», заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. В соответствии со статьями 150,151,156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – «Закон о банкротстве»), статьями 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из взаимных интересов, Стороны заключили настоящее Соглашение в целях прекращения производства по Делу о банкротстве Должника и восстановления платежеспособности Должника.

2. Настоящим Соглашением Стороны определяют порядок, размеры и сроки удовлетворения не погашенных требований Кредиторов, включенных реестр требований Должника на день подписания Сторонами настоящего Соглашения.

3. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 года по делу № А56-24667/2020 в отношении Должника введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим Должника утвержден Мочалин Алексей Михайлович. Сообщение о введении в отношении Должника процедуры конкурсное производство опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 39 (7001) от 06.03.2021 (Объявление № 78030314497 стр. 201). Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 15.02.2023года. На момент подписания настоящего Соглашения, срок, установленный пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве для предъявления требований кредиторов истек, в реестр требований кредиторов Должника включены следующие требования кредиторов:

3.1. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2020 по Делу о банкротстве требование ЗАО «Тосненский Комбикормовый Завод», было включено в третью очередь реестра требований кредиторов Должника в размере 19 115 461,84– основного долга, 3 167 774 руб. неустойки. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2020 по Делу о банкротстве произведено процессуальное правопреемство на ООО «Агрокомплекс Великий Новгород» (173502, область Новгородская, деревня Подберезье, ОГРН: 1175321002526, ИНН: 5310021602).

3.2. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2020 по Делу о банкротстве требование ООО «НЕВА АГРО», было включено в реестр требований Должника в размере 1 203 514 руб. задолженности, 244 517,66 руб. неустойки, 28 119 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Требование в размере 244 517,66 руб. неустойки учитывается в составе требований третьей очереди отдельно и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов

3.3. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2020 по Делу о банкротстве требование ООО «АВН ГРУПП», было включено в третью очередь реестра требований Должника в размере 21 913 853,75 рублей.

3.4. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2020 по Делу о банкротстве требование ООО «Маркетика», было включено в третью очередь реестра требований Должника в размере 2 543 250 руб. задолженности, 1 755 161,50 руб. неустойки.

3.5. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 по Делу о банкротстве требование ООО «Гефест и К», было включено в третью очередь реестра требований Должника в размере 4 973 832 руб. задолженности, 3 192 512,54 руб. неустойки, 53 798 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

3.6. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2021 по Делу о банкротстве требование ООО «СКК», было включено в реестр требований Должника в размере 15 959 114 руб. задолженности, 11 609 061,20 руб. неустойки, 121 714 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Требование в размере 11 609 061,20 руб. неустойки учитывается в составе требований третьей очереди отдельно и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

3.7. Общая сумма требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр Должника и учитываемых в части 2 раздела 3 реестра требований кредиторов составляет 70 709 025,59 руб. (далее для данных требований – «Основной долг»).

3.8. Общая сумма требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр Должника и учитываемых в части 4 раздела 3 реестра требований кредиторов составляет 23 136 800,90 руб. (далее для данных требований – «Финансовые санкции»).

4. На момент подписания настоящего Соглашения:

4.1. У Должника отсутствуют (погашены требования) кредиторы первой и второй очереди.

4.2. Должником в полном объеме погашены все текущие требования, в том числе требования по обязательным платежам.

4.3. В реестр требований Должника не включены требования кредиторов, обеспеченные залогом имущества Должника.

4.4. В реестр требований Должника не включены требования уполномоченного органа.

4.5. В реестр требований Должника не включены иные требования кредиторов третьей очереди, не указанные в настоящем Соглашении.

5. В целях восстановления платежеспособности Должника, настоящее Соглашение предусматривает скидку в размере 93,83% от общих сумм Основного долга перед каждым из Кредиторов по требованиям, указанным в пунктах 3.1. - 3.6. настоящего Соглашения.

5.1. Стороны пришли к соглашению, что подлежащая погашению задолженность Должника перед каждым из Кредиторов по требованиям, указанным в пунктах 3.1. - 3.6. настоящего Соглашения, с учетом скидки 93,83% составляет:

Кредитор

Пункт Соглашения, содержащий сведения о требовании

Сумма Основного долга по требованию (руб.)

Сумма Основного долга по требованию с учетом скидки 93,83% (руб.)

ООО «Агрокомплекс Великий Новгород»

ООО «НЕВА АГРО»

ООО «АВН ГРУПП»

ООО «Маркетика»

ООО «Гефест и К»

ООО «СКК

5.2. Стороны пришли к соглашению, что в соответствии со статьей 156 Закона о банкротстве и статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства Должника по погашению оставшихся 93,83% суммы Основного долга по требованиям Кредиторов (пункты 3.7, 5.1. настоящего Соглашения), а также все обязательства по погашению Финансовых санкций по требованиям Кредиторов (пункт 3.8 настоящего Соглашения) полностью прекращаются освобождением Кредиторами Должника от лежащих на Должнике обязанностей по их уплате (прощением долга

6. Должник возлагает на себя обязательство по удовлетворению требований Кредиторов в размере и в порядке, определенном в пунктами 5.1. и 8-8.3. настоящего Соглашения.

7. Кредиторы обязуются принять исполнение, предложенное Должником.

8. Стороны по настоящему Соглашению согласовали следующий порядок и сроки погашения требований Кредиторов:

8.1. Должнику предоставляется единая отсрочка начала погашения требований Кредиторов в размерах, установленных в пункте 5.1. настоящего Соглашения, длительностью в 8 (восемь) месяцев начиная с даты утверждения настоящего Соглашения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Деле о банкротстве.

8.2. По истечении отсрочки, установленной пунктом 8.1. настоящего Соглашения, требования Кредиторов погашаются по следующему единому для всех Кредиторов графику: суммы выплат каждому из Кредиторов в размерах, установленных в пункте 5.1. настоящего Соглашения, перечисляются на расчетные счета каждого из Кредиторов в течение шести месяцев от даты истечения восьмимесячной отсрочки, но не менее 18% ежемесячно (за исключением последнего месяца).

8.3. Кредиторы сообщают о реквизитах своих расчетных счетов для погашения требований в течении одного месяца с даты утверждения настоящего Соглашения арбитражным судом в Деле о банкротстве. Сообщение о реквизитах счета должно быть направлено на адрес электронной почты конкурсного управляющего Должника. При изменении реквизитов после направления сообщения Кредиторы обязаны уведомить об этом конкурсного управляющего Должника не позднее следующего рабочего дня со дня изменения реквизитов способом, указанным в настоящем пункте, либо иным способом обеспечивающим получение сообщения не позднее чем за 5 (пять) рабочих дней до истечения отсрочки, предусмотренной пунктом 8.1. настоящего Соглашения. При неисполнении указанной обязанности Кредиторами, в случае перечисления денежных средств по первоначальным реквизитам, считается исполнившим обязательства по уплате денежных средств надлежащим образом.

8.4. Подписывая настоящее Соглашение Кредиторы заявляют отказ от начисления и взыскания с Должника процентов, установленных пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве.

8.5. Должник вправе досрочно исполнить частично либо в полном объеме принятые на себя обязательства, предусмотренные настоящим Соглашением. При частичном досрочном исполнении соответствующие платежи в адрес Кредиторов осуществляются в равных пропорциях. Не допускается досрочное погашение задолженности перед одними кредиторами без одновременного погашения пропорциональной доли задолженности перед остальными кредиторами.

9. Условия настоящего Соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов, включенных в реестр требований Должника на дату проведения собрания кредиторов, на котором принято решение о заключении настоящего Соглашения.

10. Стороны ознакомлены с содержанием ст. 159 Закона о банкротстве и понимают последствия заключения мирового соглашения в деле о банкротстве Должника.

11. Стороны по настоящему Соглашению установили, что сумма процентов по вознаграждению арбитражного управляющего за осуществление им полномочий конкурсного управляющего Должника, в соответствии с пунктами 13,15 статьи 20.6 Закона о банкротстве, не возмещается Должником. За исключением суммы процентов по вознаграждения конкурсного управляющего ФИО4 в размере 150 000 руб. (в соответствии с п. 13 ст. 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ, исходя из ранее погашенного реестра требований кредиторов Должника в размере 5 000 000 руб.).

12. Все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, расходы на выплату фиксированного вознаграждения конкурсному управляющему в Деле о банкротстве, расходы на оплату услуг лиц, привлекаемых конкурсным управляющим для обеспечения исполнения своей деятельности, возмещены в полном объёме за счет средств от реализации дебиторской задолженности Должника.

13. Стороны подтверждают отсутствие заинтересованности Должником, Кредиторами и конкурсным управляющим Должника.

14. Стороны подтверждают отсутствие взаимных претензий, связанных с заключением настоящего Соглашения.

14.1. Настоящее Соглашение не нарушает прав и законных интересов Должника, Кредиторов, конкурсного управляющего Должника, а также иных третьих лиц, не противоречит Закону о банкротстве, а также требованиям иных нормативных актов.

14.2. Подписывая настоящее Соглашение, Стороны подтверждают, что ознакомлены со всеми обстоятельствами, имеющими существенное значение для его заключения и исполнения.

15. Должник не может изменить порядок, сроки и другие условия удовлетворения требований Кредиторов, предусмотренные настоящим Соглашением.

15.1. Кредиторы, получившие удовлетворение своих требований от Должника в ином порядке, чем предусмотрено настоящим Соглашением, обязаны вернуть все полученное Должнику.

16. Стороны обязуются не предпринимать никаких действий, которые могут быть расценены как способы преимущественного удовлетворения Должником требований Кредиторов вне условий настоящего Соглашения.

17. Настоящее Соглашение вступает в силу для Должника и Кредиторов с даты его утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

17.1. С даты утверждения Соглашения судом прекращаются полномочия конкурсного управляющего Должника.

17.2. Расторжение настоящего Соглашения, утвержденного арбитражным судом, по соглашению между отдельными Кредиторами и Должником не допускается.

17.3. В случае отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об утверждении настоящего Соглашения требования Кредиторов, с которыми произведены расчеты на условиях Соглашения, не противоречащих действующему законодательству, считаются погашенными. В указанном случае Кредиторы, требования которых были удовлетворены в соответствии с условиями Соглашения, предусматривающими преимущества Кредиторов или ущемление прав и законных интересов других кредиторов, обязаны возвратить все полученное в порядке исполнения Соглашения, при этом требования Кредиторов восстанавливаются в реестре требований кредиторов. В случае отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об утверждении Соглашения состав и размер требований кредиторов и уполномоченных органов определяются на дату возобновления производства по делу о банкротстве.

17.4. В случае если после утверждения настоящего Соглашения арбитражным судом и до истечения отсрочки, предусмотренной п. 8.1. настоящего Соглашения, требование какого-либо из Кредиторов будет исключено из реестра требований Должника по основаниям и в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, сумма удовлетворения требований такого Кредитора, определенная в п.5.1. настоящего Соглашения, подлежит распределению между остальными Кредиторами, чьи требования не были исключены из реестра, пропорционально суммам удовлетворения их требований, определенным в п.5.1. настоящего соглашения.

18. Каждая из Сторон обязана письменно извещать остальные Стороны об изменении сведений о соответствующей Стороне, которые могут повлиять на исполнение настоящего Соглашения.

Производство по делу прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Сотов