Постановление № А56-25136/03 от 14.05.2004 АС Северо-Западного округа

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коняевой Е.В.,  Рудницкого Г.М.,

при участии от ЗАО «Вельта» Тындика А.П. (доверенность от 22.10.2003), от  ГУ «Фонд имущества Санкт-Петербурга» Яковлевой М.Ш. (доверенность от 05.01.2004), Демко А.Н. (доверенность от 05.01.2004), от ОАО «Смольнинское» Муравьевой Е.О. (доверенность от 27.10.2003),

рассмотрев 13.05.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  государственного учреждения по совершению сделок с имуществом «Фонд имущества Санкт-Петербурга» на решение от 24.11.2003 (судья Жиляева Е.В.) и постановление апелляционной инстанции от 12.03.2004 (судьи  Кожемякина Е.В., Мельникова Н.А., Копылова Л.С.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-25136/03,

у с т а н о в и л:

Закрытое  акционерное общество «Вельта» (далее – ЗАО «Вельта») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному учреждению по совершению сделок с имуществом «Фонд имущества Санкт-Петербурга» (далее – ГУ «Фонд имущества Санкт-Петербурга»)  о признании  недействительным договора купли-продажи пакета акций открытого акционерного общества «Смольнинское» (далее – ОАО «Смольнинское»), заключенного между ЗАО «Вельта» и ГУ «Фонд имущества Санкт-Петербурга» 26.03.2003 № Д-801/914, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО «Вельта» вернуть ответчику обыкновенные именные акции    ОАО «Смольнинское» номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 43 832 шт. и обязать ответчика возвратить ЗАО «Вельта» сумму, уплаченную им по договору, в размере 4 000 000 руб.

Решением суда от 24.11.2003 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.03.2004  решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ГУ «Фонд имущества Санкт-Петербурга» просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм  материального и процессуального  права.

В судебном заседании представители ГУ «Фонд имущества Санкт-Петербурга» поддержали кассационную жалобу.

Представители ЗАО «Вельта» и ОАО «Смольнинское» возражали против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 26.03.2003 между ГУ «Фонд имущества Санкт-Петербурга» и ЗАО «Вельта» заключен договор купли-продажи 43 832 именных акций ОАО «Смольнинское». Право на заключение указанного договора получено истцом по итогам аукциона, состоявшегося 26.03.2003.

Свои исковые требования ЗАО «Вельта» мотивировало следующим. После заключения сделки и получения доступа в качестве акционера ОАО «Смольнинское» к его финансово-хозяйственным документам ЗАО «Вельта» стало известно, что на момент совершения  сделки у ОАО «Смольнинское» имелась крупная задолженность по арендной плате перед Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга в размере 2 281 209 руб. Указанная задолженность не была отражена в информационном сообщении о проведении аукциона, а также документах, представленных ответчиком для ознакомления истцу при проведении аукциона.

Кроме того, истец при заключении договора исходил из того, что                    ОАО «Смольнинское» арендует 13 объектов недвижимости. Между тем на момент заключения оспариваемого договора в отношении всех 13 объектов недвижимости договоры аренды подлежали расторжению в связи с наличием задолженности по арендной плате.

Считая, что приведенные обстоятельства ставят под угрозу возможность осуществления обществом нормальной хозяйственной деятельности и существенно снижают реальную рыночную стоимость акций ОАО «Смольнинское», истец на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой и апелляционной инстанций признал сделку купли-продажи недействительной как совершенную под влиянием заблуждения, поскольку           ЗАО «Вельта» заблуждалось относительно качеств предмета сделки которые значительно снижают возможности  его использования по назначению, поскольку задолженность по договорам  аренды не позволяет истцу использовать приобретенные акции и получать по  ним в будущем прибыль.

Кассационная инстанция считает данный вывод суда ошибочным.

По смыслу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества  или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают  возможности его использования по назначению.

В пункте 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации дан исчерпывающий перечень случаев, имеющих существенное значение.

В рассматриваемом случае под природой сделки следует понимать тип сделки (купля-продажа), под тождеством – полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (пакет акций). Что касается качеств предмета сделки, то недостоверная или неполная информация о предмете сделки, каковой ее посчитал суд,  не может снизить возможность использования предмета (пакета акций) по назначению.

Таким образом, свойства предмета сделки соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) покупателя относительно него. В этой ситуации покупатель вправе расторгнуть договор.

При таких обстоятельствах следует признать, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а в удовлетворении исковых требований ЗАО «Вельта» следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение от 24.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.03.2004 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-25136/03 отменить.

В иске закрытому  акционерному обществу «Вельта» отказать.

Взыскать с закрытого  акционерного общества «Вельта» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по иску, апелляционной и кассационной жалобам.

2.5.7

2.5.11