Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Капитал» Зимина А.В. (доверенность от 02.03.2015), от общества с ограниченной ответственностью «Полярная звезда», общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дальпитерстрой» Демьяненко Г.И. (доверенности от 12.01.2015 и от 30.12.2014), от общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» Мамедова Р.Р. (доверенность от 01.06.2015), от открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Северо-Западный 1 Альянс Банк» Желтовой Н.А. (доверенность от 20.07.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полярная звезда» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2015 (судья Воробьева Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2015 (судьи Аносова Н.В., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу № А56-2537/2015,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Полярная звезда», место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 94, корп. 2, лит. А, пом. 14Н, ОГРН 5067847378891, ИНН 7841344732 (далее – ООО «Полярная звезда»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал», место нахождения: 196240, Санкт-Петербург, ул. Краснопутиловская, д. 113, корп. 1, ОГРН 1057812687195, ИНН 7810040822 (далее – ООО «Капитал»), и обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива», место нахождения: 196602, Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Гусарская, д. 6, корп. 6, оф. 7, ОГРН 1147847248780, ИНН 7810999785 (далее – ООО «Альтернатива»), о признании недействительными (ничтожными):

- договора от 25.03.2013 № В-42а-1Н купли-продажи нежилого помещения № 1Н общей площадью 166,9 кв.м с кадастровым номером 78:31:1272:5:111:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 42, лит. А;

- акта приема-передачи к договору купли-продажи от 25.03.2013 № В-42а-1Н;

- договора ипотеки (залога недвижимого имущества), заключенного между ООО «Капитал» и открытым акционерным обществом «Акционерный коммерческий банк «Северо-Западный 1 Альянс Банк», место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, корп. Д, ОГРН 1033501068941, ИНН 3523000385 (далее – Банк);

- договора купли-продажи нежилого помещения, приобретателем по которому является ООО «Альтернатива».

ООО «Полярная звезда» также просит применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде признания отсутствующими:

- права собственности ООО «Альтернатива» на нежилое помещение, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав 18.10.2014, номер регистрации 78-78-42/055/2014-265;

- обременения права собственности ООО «Альтернатива» в виде ипотеки в пользу Банка нежилого помещения, зарегистрированного 18.10.2014, номер регистрации 78-78-42/055/2014-269, срок обременения – по 28.09.2029;

- ранее зарегистрированного 25.07.2013 права собственности ООО «Капитал» на спорное нежилое помещение, номер регистрации 78-78-42/029/2013-271;

- обременения права собственности ООО «Капитал» в виде ипотеки нежилого помещения в пользу Банка, зарегистрированной 29.08.2013, номер регистрации 78-78-42/006/2013-424.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление) и общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дальпитерстрой», место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 94, корп. 2, лит. А, пом. 25Н, ОГРН 1027809220823, ИНН 7825130998 (далее – ООО «СК «Дальпитерстрой»).

По ходатайству ООО «Полярная звезда» на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Банк привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 26.03.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.07.2015 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Полярная звезда», ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Капитал» просит оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Полярная звезда» и ООО «СК «Дальпитерстрой» поддержал доводы жалобы, а представители ООО «Капитал», ООО «Альтернатива», Банка возражали против ее удовлетворения.

Управление, привлеченное к участию в деле, надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения жалобы, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направило.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Полярная звезда» на праве собственности принадлежало нежилое помещение общей площадью 166, 9 кв.м с кадастровым номером 78:31:122:5:11:1, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 42, лит. А, пом. 1Н, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 30.04.2008 № 78-АГ 493312 (т.д. 1, л. 17).

На основании договора купли-продажи от 25.03.2013 № В-42а-1Н ООО «Полярная звезда» продало ООО «Капитал» указанное помещение (т.д. 1, л. 79, 80).

Указанное помещение передано ООО «Капитал», что подтверждается имеющимся в материалах дела актом приема-передачи (т.д. 1, л. 81).

Платежным поручением от 12.04.2013 № 1 ООО «Капитал» перечислило ООО «Полярная звезда» 14 186 500 руб. во исполнение договора купли-продажи от 25.03.2013 № В-42а-1Н (т.д. 1, л. 71).

Право собственности ООО «Капитал» на указанное помещение зарегистрировано 25.07.2013, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права № 78-АЗ 031733 (т.д. 1, л. 83).

По договору от 21.08.2013, заключенному между ООО «Капитал» (залогодатель) и Банком (залогодержатель), указанное помещение передано в залог для обеспечения исполнения обязательств залогодателя по договору о кредитной линии от 21.06.2013 № 580 (т.д. 1, л. 178-187).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество 29.08.2013 в отношении указанного имущества зарегистрировано обременение в виде ипотеки в пользу Банка (т.д. 1, л. 84).

На основании договора купли-продажи от 29.09.2014 собственником указанного помещения является ООО «Альтернатива», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 18.10.2014 № 78-АЗ 538239 (т.д. 1, л. 99).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи объекта недвижимости от 25.03.2013 № В-42а-1Н и акт приема-передачи генеральный директор истца не подписывал; перечисленные по платежному поручению от 12.04.2013 № 1 деньги вернул; сделка совершена без намерения создать правовые последствия ради оборота по счету ООО «Капитал», ООО «Полярная звезда» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований ООО «Полярная звезда» ссылается на статьи 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств, что в момент заключения договора стороны не собирались его исполнять, и указанная сделка совершалась для создания оборота по счету ООО «Капитал». При этом суд, установив, что договор исполнен, не нашел оснований для удовлетворения иска.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать, что при ее заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Вопреки доводам жалобы истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, что в момент заключения договора стороны не собирались его исполнять, в том числе и доказательств, подтверждающих совершение сделки для создания оборота по счету ООО «Капитал» в кредитной организации, что обоснованно учтено судами при разрешении спора.

Напротив, материалами дела подтверждается возникновение правовых последствий, соответствующих договору купли-продажи недвижимости.

Право собственности ООО «Капитал» на указанное имущество зарегистрировано, что подтверждается имеющимся в материалах дела свидетельством о государственной регистрации права от 25.07.2013 № 78-АЗ 031733. Из материалов дела следует, что суд обозревал подлинники документов в судебном заседании (т.д. 1, л. 113).

Ссылки подателя жалобы на то, что платежным поручением ООО «Полярная звезда» вернуло указанную сумму, судами обоснованно отклонены, поскольку ни соглашение о расторжении договора, ни сам договор от 01.03.2013 № В-42а-1Н, во исполнение которого перечислена указанная сумма, истцом не представлены.

Оспаривая выводы судов, ООО «Полярная звезда» полагает, что заключенный договор купли-продажи в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожным, поскольку генеральный директор истца его не подписывал, однако суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Между тем ООО «Полярная звезда» не отрицает, что договор купли-продажи в соответствии со статьей 16 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» направлен для государственной регистрации перехода права собственности обеими сторонами сделки (т.д. 1, л. 4). Данное обстоятельство установлено судом (т.д. 2, л. 62) и не оспаривается подателем жалобы.

При этом ООО «Полярная звезда» в порядке статьи 161 АПК РФ с заявлением о фальсификации договора купли-продажи от 25.03.2013, как и документов, на основании которых осуществлена государственная регистрация, не обращалось. Принимая во внимание исполнение договора, а также учитывая, что заключение эксперта не имеет заранее установленной силы (статьи 64, 71 АПК РФ), суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы.

Заявляя о применении последствий недействительности сделки купли-продажи, ООО «Полярная звезда» не привело правовых оснований для признания недействительными договора купли-продажи от 29.09.2014, заключенного между ООО «Капитал» и ООО «Альтернатива», а также договора ипотеки (залога недвижимости) от 21.08.2013.

Ввиду изложенного суды, учитывая фактические обстоятельства настоящего дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания в соответствии со статьями 168, 170 ГК РФ договора купли-продажи от 25.03.2013 № В-42а-1Н ничтожной сделкой и удовлетворения заявленных требований.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую правовую оценку, правильно применили нормы материального и процессуального права. Оснований для иной оценки выводов судов, равно как и для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2015 по делу № А56-2537/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полярная звезда» - без удовлетворения.

Председательствующий И.М. Стрелов

Судьи А.В. Кадулин

В.В. Старченкова