Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-38838/2023, 13АП-38839/2023) ФИО7 и ФИО8 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2023 по делу № А56-25396/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску:

истец: ФИО9;

ответчики: 1) ФИО8;

2) Щербакова Марина Ивановна

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ТрансАвтоСнаб»; 2) общество с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоСнаб» (ИНН: <***>); 3) общество с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоСнаб» (ИНН: <***>); 4) ФИО10

о признании сделок недействительными,

установил:

ФИО9 (далее – истец, ФИО9) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просит суд:

- признать ничтожным договор купли-продажи от 01.09.2022 доли 33% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ТрансАвтоСнаб» (ИНН <***>), заключенный между ФИО8 (продавцом) и ФИО7 (покупателем), удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО11 зарегистрировано в реестре № 78/13-н/78-2022-3-706,

- признать ничтожным договор купли-продажи от 01.09.2022 доли 16% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоСнаб» (ИНН <***>), заключенный между ФИО8 (продавцом) и ФИО7 (покупателем), удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО11 зарегистрировано в реестре № 78/13-н/78-2022-3-704,

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2023 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ТрансАвтоСнаб» (далее – Управляющая компания), общество с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоСнаб» (ИНН: <***>, далее – Общество 1) и общество с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоСнаб» (ИНН: <***>, далее – Общество 2).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО10 (далее – ФИО10).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2023:

- признан недействительным договор купли-продажи от 01.09.2022 доли 33% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ТрансАвтоСнаб» (ИНН <***>), заключенный между ФИО8 и ФИО7, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО11 зарегистрировано в реестре № 78/13-н/78-2022-3-706;

- признан недействительным договор купли-продажи от 01.09.2022 доли 16% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоСнаб» (ИНН <***>), заключенный между ФИО8 и ФИО7, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО11 зарегистрировано в реестре № 78/13-н/78-2022-3-704;

- взыскано с ФИО7 в пользу ФИО9 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска и 1 500 руб. за подачу заявления об обеспечении иска.

Не согласившись с решением суда, ФИО7 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, противоречивое поведение истца подпадает под действие принципа эстоппель и является основанием для отказа в праве на судебную защиту; по настоящему делу не установлен факт нарушения прав и законных интересов истца. ФИО7 считает, что подача ФИО9 заявления об оспаривании сделок по приобретению ФИО7 долей в уставном капитале Обществ является радикальным способом разрешения возникшего в Обществах корпоративного конфликта. По мнению ФИО7, вывод суда о мнимости сделок противоречат материалам дела, при этом суд первой инстанции посчитал доказанным факт подконтрольности ФИО7, который в действительности доказан не был.

ФИО8 также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что исковое заявление не направлено на защиту корпоративных и/или вещных прав истца (предмет и основание иска определены caмоcтoятeльнo); нарушенные права истца не установлены; признание сделки недействительной по основанию ее мнимости подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции (в случае установления заинтересованности истца в последствиях такой сделки); способ защиты нарушенных прав (при наличии таковых) истцом выбран неверно. По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки не являются мнимыми по определению; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

29.12.2023 и 09.01.2024 в апелляционный суд от истца, Общества 1, Общества 2, ФИО10 поступили отзывы на апелляционные жалобы.

10.01.2024 в апелляционный суд от ФИО8 поступили возражения на отзыв истца.

10.01.2024 и 11.01.2024 в апелляционный суд от Управляющей компании поступили письменные объяснения и дополнение к письменным объяснениям с приложением дополнительных документов (документы по собранию от 27.10.2023 ООО «ТрансАвтоСнаб» (ИНН <***>), документы по собранию от 27.10.2023 ООО «ТрансАвтоСнаб» (ИНН <***>), документы по собранию от 25.11.2023 ООО «Управляющая компания ТрансАвтоСнаб» (ИНН <***>), постановление нотариуса о приостановлении нотариального действия от 30.11.2023 (исх. №235), решение Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 28.09.2011 по делу №2-2977/11, решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области №А56- 10885/2012 от 07.09.2012, выписка ЕГРЮЛ ООО «ЕВРОПА»).

Апелляционный суд приобщает к материалам дела вышеуказанные позиции сторон.

Приложенные к дополнениям к письменным объяснениям дополнительные документы не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку ООО «УК ТрансАвтоСнаб» не обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Представитель Управляющей компании поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представители Общества 1, Общества 2, ФИО10 возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «ТрансАвтоСнаб» (ИНН <***>) являются ФИО9 (16% долей в уставном капитале), ФИО10 (16% долей в уставном капитале), ФИО7 (16% долей в уставном капитале) и управляющая компания (52% долей в уставном капитале).

Участниками ООО «ТрансАвтоСнаб» (ИНН <***>) являются ФИО9 (16% долей в уставном капитале), ФИО10 (16% долей в уставном капитале), ФИО7 (16% долей в уставном капитале) и управляющая компания (52% долей в уставном капитале).

Участниками ООО «Управляющая компания «ТрансАвтоСнаб» (ИНН <***>) являются ФИО9 (34% долей в уставном капитале), ФИО10 (33% долей в уставном капитале) и ФИО7 (33% долей в уставном капитале).

Свои доли участия в названных компаниях ФИО7 приобрела у ФИО8 по трем договорам купли-продажи от 01.09.2022.

Доли были проданы ФИО8 ФИО7:

- в Управляющей компании (33%) за 40 000 000 руб.;

- в Обществе 1 (16%) за 40 000 000 руб.,

- в Обществе 2 (16%) за 80 000 000 руб.

Общая цена сделок составила 160 000 000 руб. Все три договора купли-продажи предусматривали рассрочку оплаты покупной цены и условие о нахождении отчуждаемых долей в залоге у продавца до окончания расчетов. Залог долей зарегистрирован в ЕГРЮЛ в отношении каждой проданной доли.

Указывая на то, что оспариваемые договоры купли-продажи от 01.09.2022 являются ничтожными по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и нарушают права истца, ФИО9 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как указал истец, определенная в договорах купли-продажи от 01.09.2022 цена отчуждаемых долей существенно превышает их действительную (реальную) стоимость, в то время как ФИО7 никогда не обладала денежными средствами для покупки спорных долей, на протяжении длительного времени (более 10 лет) ФИО7 является личным помощником и ассистентом ФИО8, работает в его компаниях как наемный сотрудник, никогда не занималась в прошлом предпринимательской деятельностью. Заключение спорных сделок для ФИО8 было обусловлено не целью реальной продажи им долей независимому и платежеспособному покупателю, решившему стать участником обществ, а с намерением создать видимое основание, которым можно оправдать происхождение капитала (денежных средств) в размере общей цены сделок. После совершения спорных сделок ФИО8 не утратил контроль над отчужденными долями в хозяйственных обществах и продолжает их контролировать через ФИО7 как через подконтрольное и зависимое от него лицо (фактически) и как залогодержатель долей (формально-юридически).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В силу правовых позиций, сформулированных в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11, а также в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

Стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле.

Таким образом, при наличии обстоятельств, указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих исполнение сделки, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Возражая против удовлетворения иска, ФИО8 указал, что все оспариваемые сделки были заключены им исключительно с целью прекращения участия в Обществах в связи с нежеланием дальнейшего участия в бизнесе группы компаний «ТрансАвтоСнаб». О реальном намерении выйти из бизнеса группы компаний свидетельствует прекращение участия ФИО8 в других компаниях-участниках группы, а именно продажа долей в уставном капитале ООО «СПТ» (ИНН <***>) ФИО7 и выход из ООО «ТрансАвтоСнаб Северо-Запад» (ИНН <***>).

Иную, по мнению истцов, цель, как опасение наступления для ответчика неблагоприятных последствий, связанных с введением санкций Великобритании против ОАО «РЖД», которому оказывает услуги Общество 2, и подтверждение источника происхождения капитала в размере цены таких сделок, ФИО8 считает несостоятельной.

Выбор покупателя долей был обусловлен нежеланием ответчика и других участников Обществ привлекать к участию в Обществах посторонних лиц, не связанных с ведением данного бизнеса, а также их отказом от приобретения долей на предложенных условиях.

В отзыве на иск ФИО7 указала, что многие годы работала помощником генерального директора в ООО «УК «ТрансАвтоСнаб», владела всеми вопросами деятельности группы компаний. При поступлении от ФИО8 предложения по покупке спорных долей, ФИО7, с учетом предоставленной договорами рассрочки, планировала осуществить расчеты за счет получаемых дивидендов, привлеченного внешнего финансирования либо денежных средств, полученных в результате продажи имущества группы компаний «ТрансАвтоСнаб». При совершении оспариваемых сделок было соблюдено право преимущественной покупки иных участников Обществ, включая истца. При этом, признание сделок недействительными повлечет недействительность корпоративных решений, принятых ФИО7 как участником Обществ, в том числе ее согласие на заключение Обществами договоров поручительства с ООО «Промсвязьбанк», обеспечивающих обязательства Обществ по соглашениям о предоставлении банковских гарантий.

Оценивая приведенные сторонами доводы, судом первой инстанции правильно учтено, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий (исполнять или требовать исполнения по сделке). У них отсутствует цель достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадет с их внутренней волей, при этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Ввиду заинтересованности сторон мнимой сделки в сокрытии своей действительной цели при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств, которые, в свою очередь, могут указывать на противоречия в доводах сторон сделки здравому смыслу или обычной практике хозяйственных взаимоотношений в той или иной сфере деятельности, на неразумность в действиях и решениях сторон сделки, на обстоятельства, которые не могли бы иметь место, если бы стороны намеревались достичь сделкой реального правового результата.

Договор купли-продажи формирует правовое основание для отчуждения соответствующего объекта в обмен на оплату, исполнение которого приводит стороны к достижению цели договора.

По общему правилу, продажа долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью предполагает переход прав и обязанностей участника общества, сконцентрированных в отчуждаемой доле, к приобретателю, то есть получение им статуса участника общества и прекращение участия в обществе продавца, выступая для продавца способом возврата своих инвестиций наряду с выходом из общества или отчуждением долей обществу.

Для продавца мотивом продажи долей выступает чем-либо обусловленное нежелание продолжать вести общие дела в составе общества как формы товарищества и желание получить возврат своих инвестиций в общее дело. Как следствие, любой разумный и осмотрительный продавец доли в обществе, заинтересован в продаже такому покупателю, который сможет купить долю по ее реальной (как правило, рыночной) цене и будет располагать финансовыми возможностями для покупки. При этом при продаже доли в кредит продавец не только заинтересован в предоставлении ему покупателем реального обеспечения исполнения обязательств по оплате, но также в установлении на стадии вступления в договор платежеспособности покупателя.

В связи с этим, отчуждая доли за значительную цену, любой разумный и осмотрительный покупатель удостоверится в платежеспособности покупателя, будет до заключения сделок вести с ним переговоры или переписку относительно предмета сделки и его оплаты, примет комплекс мер и действий, необходимых для проверки состояния дел в обществе, и удостоверится, что цена, которую он планирует заплатить за долю, соответствует ее стоимости.

В настоящем случае при совершении рассматриваемых сделок, таких действий их сторонами не осуществлялось, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, цели реальной продажи бизнеса ФИО8 не имел, совершил сделки с неплатежеспособным лицом, с которым на протяжении многих лет имел трудовые отношения, доверял покупателю, давал ему указания по ведению бизнеса, как подконтрольному лицу, и безусловно знал, что при неудовлетворительных для себя итогах сможет вернуть себе участие в обществах, как путем расторжения заведомо неисполнимых сделок, так и путем обращения взыскания на заложенные доли.

ФИО12 в своем отзыве указывала, что для нее единственной целью сделок было в кратчайший срок завершить взаиморасчеты с ФИО8 путем получения дивидендов и последующим обеспечением себя стабильно высоким доходом от предпринимательской деятельности.

В свою очередь, как указал истец и указанное подтвердил в своих пояснениях ФИО10, в конце августа 2022 года ФИО8 озвучил другим участникам, что из-за своего участия в обществах и получения дохода от их деятельности он опасается наступления для себя неблагоприятных последствий со стороны государства Великобритании, поскольку Общество 2 оказывает транспортные услуги ОАО «РЖД», в то время как Великобританией в отношении данной компании приняты ограничительные меры (санкции), которые, в том числе ограничивают граждан указанной страны в вопросах прямого или косвенного взаимодействия с подсанкционной компанией. В этой связи, он сообщил о своем решении переоформить свои доли в обществах на имя ФИО7 (как своего доверенного лица), которая на протяжении длительного времени работала на него, являлась его подчиненной, была от него финансово зависима, обладала определенной степенью его доверия. Такое переоформление состоялось посредством спорных сделок.

Указанные обстоятельства, хотя и оспаривались ответчиками, тем не менее, подтверждаются тем, что совершение сделок не привело к фактическому прекращению участия ФИО8 в обществах и не изменило отношения между ним и другими участниками по ведению общих дел до момента вплоть до декабря 2022 года, когда между участниками появились разногласия по поводу дальнейшего ведения бизнеса, в связи с чем, ФИО8 решил прекратить свое участие в обществах и предложил продать свои доли, оформленные на ФИО7, в пользу ФИО10 за общую цену в размере 88 000 000 руб., о чем в материалы дела представлено соответствующее соглашение о намерениях.

В материалы дела также представлена переписка между ФИО10 и ФИО8 после совершения оспариваемых сделок, в основе которой лежит обсуждение сторонами планов по дальнейшему совместному ведению бизнеса, последующее несогласие ФИО8 с действиями другого участника в ноябре – декабре 2022 года.

Доводы ответчиков о том, что такая переписка велась с ФИО8, как с залогодержателем, не подтверждаются, общение в представленной переписке имеет достаточно понятный характер того, что разговор ведется между равными участниками, участники переписки высказывают претензии относительно дальнейшего совместного ведения бизнеса, обсуждают дивиденды. При этом не представлено ни одного письма, из которого бы следовало такое обсуждение с ФИО12, которой документы присылаются «для согласования с ФИО8».

В отзыве на иск ФИО10, подтверждая позицию истца, указал, что в ноябре 2022 года встал вопрос об участии в конкурсе на право заключения договоров оказания автотранспортных услуг для нужд структурных подразделений и филиалов ОАО «РЖД», сразу после объявления которого ФИО10 предложил ФИО8 организовать совещание на эту тему, а работник общества «ТрансАвтоСнаб» (ИНН <***>) ФИО13 в этот же день направила ФИО8 по электронной почте конкурсную документацию. 19.11.2022 с участием ФИО8, ФИО9, ФИО10 и сотрудников компаний (ФИО14, ФИО13, ФИО15) было проведено очное совещание в офисе компаний по вопросам участия в конкурсе, что свидетельствует о том, что все вопросы бизнеса всегда обсуждались с ФИО8, но не с ФИО7

Судом также установлено, что по условиям договоров ФИО12 обязалась оплачивать доли ежемесячно равными платежами, совершаемыми не позднее последнего числа каждого месяца, начиная с сентября 2022 года и завершить расчеты не позднее 31 января 2023 года.

Тем не менее, ФИО7 не произвела ни одного платежа по спорным договорам в установленный срок, допустив неисполнение своих обязательств по оплате, начиная с самых первых платежей.

По состоянию на 13.06.2023 ФИО7 совершила по договорам платежей всего на суммы: 3 945 000 руб. по Управляющей компании; 2 450 000 руб. по Обществу 1; 3 950 000 руб. по Обществу 2.

Все денежные средства перечислялись ФИО8 транзитным образом, так как получались ФИО7 в качестве дивидендов, и сразу переводились ФИО8

За счет собственных денежных средств ФИО7 платежей по договорам не совершала.

Доводы о том, что ФИО7 имела намерения рассчитаться с ФИО8 распределенной чистой прибылью, суд признает несостоятельными и неубедительными, поскольку данное обстоятельство не основано на каких-либо экономических расчетах, в любом случае имеет признаки неисполнимости при том, что за период с 2013 года по сентябрь 2022 года ФИО16 от участия во всех трех обществах получил часть распределенной прибыли в совокупном размере 37 357 000 руб.

При этом, как обоснованно указал истец, несмотря на практически полное неисполнение ФИО7 как покупателем своих обязанностей по оплате долей, ФИО8 как продавец не совершал никаких действий, направленных на получение исполнения или прекращение договоров с возвратом себе проданных долей. Такое пассивное поведение свидетельствует лишь о том, что у ФИО8 не имеется реальной цели получить от ФИО7 продажную цену долей, а у последней - в кратчайшие сроки завершить взаиморасчеты с ФИО8 Такое поведение может быть объяснимо только тем, что покупатель-залогодатель и продавец-залогодержатель не воспринимают совершенную между ними сделку как реальную.

ФИО8 в своем отзыве указывает, что выбор им ФИО7 в качестве покупателя долей был обусловлен его собственным нежеланием, а также истца и иных участников обществ привлекать в бизнес посторонних лиц.

Тем не менее, в данной позиции имеются прямые противоречия, поскольку с одной стороны целью прекращения участия ФИО8 в деятельности обществ является получение им дохода в виде покупной цены, а с другой стороны, нежелание продавать свои доли посторонним лицам. При этом, искусственно завышая цену подаваемых долей, ФИО8 тем самым, вынуждает иных непосредственных участников обществ, готовых купить доли по рыночной цене, отказаться от преимущественного права покупки, продает доли своей подчиненной, заведомо не располагающей финансовыми возможностями для оплаты, которая получает за ФИО8 чистую прибыль, которая переходит к нему транзитным путем.

ФИО12 в своем отзыве указывает, что, будучи работником группы компаний, состоящей из обществ, она, обладая обширными знаниями о текущем состоянии дел, действующих контрактах, перспективах развития группы, планируемых к заключению контрактов и степени доходности бизнеса, решила стать покупателем, чтобы обеспечить себя стабильно высоким доходом от предпринимательской деятельности.

В то же время, ФИО7 с 01.08.2015 до момента ее избрания руководителем Управляющей компании работала в названном обществе в должности начальника административного отдела с должностным окладом 39 838 руб. (годовым доходом по месту работы не более 500 000 руб.) Сведений о том, что служебные обязанности ФИО7 в указанной должности предполагали какую-либо ее погруженность в вопросы деятельность Общества 1 и 2, доступ к планам и перспективам развития бизнеса, уровню доходности и т.д., материалы дела не содержат.

Как указала ФИО7, она предполагала, что расчеты по оспариваемым сделкам будет осуществлять за счет:

1. Получаемых дивидендов - в случае, если группа компаний «ТрансАвтоСнаб» одерживает победу в конкурсе ОАО «РЖД» до 30 сентября 2022 года, получает финансирование по заключенному контракту и распределяет прибыль между участниками компаний группы (в срок до 31 января 2023 года).

2. Привлеченного внешнего финансирования - в случае, если конкурс ОАО «РЖД» будет проведен позже ожидаемого и распределение прибыли от заключенного с ОАО «РЖД» контракта между участниками компаний группы будет невозможным в срок до 31 января 2023 года.

3. Денежных средств, полученных в результате продажи имущества группы компаний «ТрансАвтоСнаб», в случае если группа не одерживает победу в конкурсе ОАО «РЖД».

Ни один из указанных вариантов не представилось возможным реализовать вследствие начала корпоративного конфликта между участниками обществ, входящих в группу компаний.

Тем не менее, каких либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что приведенные ответчиком обстоятельства в любом случае должны были наступить при любых вариантах развития ситуации, ФИО7 не приводит. Какой-либо калькуляции при построении такого плана расчета с покупателем при заключении сделки не приводилось, данные обстоятельства нигде сторонами сделки не зафиксированы, кроме как в отзыве на иск, а с учетом цены сделок (160 000 000 руб.), лицо, не обладающее даже минимальной суммой для расчета с покупателем, несло неоправданный риск, тем не менее, таких рисков для себя ФИО7 не просчитывала, поскольку никто из участников сделок не собирался их исполнять.

Исходя из ожидаемого поведения от любого обычного покупателя в аналогичных условиях, оценивая свои риски, ФИО7 должна проверить приобретаемые активы на соответствие параметрам и состоянию, заявленным продавцом, и своим ожиданиям.

При этом ФИО7 не оспаривается, что на стадии, предшествующей совершению спорных договоров, никаких проверок состояния дел в обществах, доли в которых она собиралась купить, не проводилось. Сведения о деятельности обществ, о состоянии и составе активов и пассивов, инвентаризации имущества и обязательств, иная необходимая информация и документы, дающие представление о цене долей и рисках, сопутствующих бизнесу, не запрашивались. Профильные специалисты или консультанты для сопровождения заключения спорных договоров ФИО7 не привлекались.

Утверждение ФИО7 о ее погруженности в силу занимаемой должности в дела всех обществ и осуществляемый ими бизнес, что исключало для нее необходимость выполнять проверочные мероприятия в отношении стоимости долей и деятельности обществ при совершении сделок, является голословным.

Доводы ответчиков о соответствии продажной цены долей их рыночной стоимости на момент продажи также являются несостоятельными. Каких-либо доказательств, что перед заключением сделок определялась рыночная стоимость отчуждаемых долей, ответчиками не приводится.

Позиция ответчиков по рыночной стоимости долей сводится к приведению ими показателей бухгалтерской отчетности обществ за 2021 год, их совокупной стоимости активов (460 595 тыс. руб.), годовой прибыли (101 765 тыс. руб.), основных средств и запасов, иных показателей, из чего ими делается вывод, что общая цена сделок в 160 млн. руб. является рыночной.

Тем не менее, величина активов обществ (их отдельных видов) по данным бухгалтерской отчетности не может отражать стоимость долей в обществах только лишь потому, что она не учитывает обязательства обществ.

В материалы дела истцом были представлены расчеты стоимости чистых активов по всем обществам по данным бухгалтерской отечности за 2021 год. Данные расчетов ответчиками не оспариваются.

Исходя из указанной в расчетах стоимости чистых активов, доли ФИО8 имели действительную стоимость на дату сделок (01.09.2022) во всех трех обществах в размере 28 468 150 руб.

Как указал истец, если условно допустить выход Управляющей компании из участия в Обществах 1 и 2 с последующим распределением полученной действительной стоимости долей в данных обществах между участниками Управляющей компании, на долю ФИО8 приходилась бы следующая сумма на дату сделок (01.09.2022) – 54 197 036 руб.

Более того, как было указано выше, после совершения сделок ФИО8 в декабре 2022 года предложил участнику обществ ФИО10 купить его доли, оформленные на ФИО7, за цену 88 000 000 руб., о чем было подписано соответствующее соглашение о намерениях по купле-продаже долей в уставных капиталах обществ от 30.12.2022 (далее соглашение о намерениях от 30.12.2022).

Как следует из условий соглашения о намерениях от 30.12.2022, в декабре 2022 года указанные доли были предложены к приобретению ФИО10 за цену в два раза меньше на следующих условиях: срок расчетов до 30.12.2023; предварительная оплата 20 млн. руб.; залог 100% долей во всех обществах; предоставление дополнительного обеспечения со стороны ФИО10 в виде залога своего имущества или третьих лиц на сумму 50 млн. руб. Аналогичных требований к обеспечению обязательств ФИО7 спорные договоры не содержали, поскольку в рассматриваемой в декабре 2022 года ситуации продажи долей, ФИО8 уже имея реальные намерения по отчуждению долей, безусловно опасался, что расчеты будут производиться с просрочкой или не производиться вообще.

Довод ответчика о том, что ФИО7 действует исключительно в своих интересах, что подтверждается ее участием в общих собраниях участников об одобрении соглашения о предоставлении банковской гарантии, необходимого для участия в конкурсе ОАО «РЖД», договоров поручительства, обеспечивающих обязательства по соглашению о предоставлении банковской гарантии, и личным поручительством ФИО7, как участником обществ, с ПАО «Промсвязьбанк» в целях обеспечения обязательств, вытекающих из соглашения о предоставления банковской гарантии, не свидетельствует, вопреки позиции ответчика, о реальности сделок при доказанности ее подконтрольности ФИО8

Доводы ответчиков о последующей даче согласия истца на залог долей после заключения оспариваемых договоров, о действительности сделок также не свидетельствует. В материалы дела не представлено доказательств того, что поведение истца после заключения сделок давало сторонам данных сделок полагаться на наличие воли ФИО9 на появление в обществе номинального участника.

Согласно абзацу второму пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Возможность заинтересованного лица воспользоваться данным требованием, когда у него отсутствуют иные средства для защиты своего права, отвечает общему принципу о гарантированности государственной и судебной защиты прав и свобод (часть 1 статьи 45 Конституции Российской Федерации). Суд не может отказать лицу в судебной защите, сославшись на отсутствие правовых средств для восстановления его нарушенного права.

В обоснование иска ФИО9 указал, что включение одним из участников корпораций посредством совершения мнимых договоров купли-продажи долей в состав участников вместо себя другого лица как нового участника, которое таковым является лишь формально (номинально), не имело и не имеет намерения стать стороной товарищеского соглашения о ведении общего дела, а также использование таких сделок как основание оправдания доходов, в свою очередь получаемых от лица, такими доходами заведомо не располагающего, нарушает права истца как стороны товарищеского соглашения (участника корпораций), делает сведения о корпорациях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, фактически недостоверными (в части номинального участника), противоречит законодательному регулированию корпоративных правоотношений, которое не предусматривает для обществ с ограниченной ответственностью институт номинального участия.

Принимая во внимание отсутствие иных средств для защиты прав истца по настоящему спору, суд не находит оснований полагать, что у ФИО9 отсутствует право на иск.

Учитывая приведенные истцом доводы о недействительности сделок, обстоятельства их заключения, так и фактические отношения сторон, существо и характер правоотношений, их экономический смысл и цель, соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о ничтожности оспариваемых истцом сделок в силу мнимости, поскольку спорные правоотношения сторон оформлены в отсутствие реального намерения создать соответствующие условиям сделок купли-продажи правовые последствия.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчиков о том, что истинной целью истца является последующее обращение с иском об исключении ФИО7 из обществ, поскольку при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Как правильно указал суд первой инстанции, невозможность возвращения доли ФИО7 ФИО8 не утрачена, поскольку определением от 18.05.2023 по настоящему делу судом наложен запрет на совершение регистрационных действий в отношении спорных долей, поэтому с момента вступления судебного акта по настоящему делу участниками обществ станут лица, являвшиеся ими до момента заключения спорных договоров.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2023 по делу № А56-25396/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов