ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29июля 2005 года                                                                 Дело № А56-25609/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Чертилиной З.А.,

судей  Афанасьева С.В., Кирилловой И.И.,

при участии от АОЗТ «Барс» ФИО1 (доверенность от 01.10.2004 ), от ООО «Барс» ФИО1 (доверенность от 05.05.2005), от КУГИ правительства Санкт-Петербурга ФИО2 (доверенность от 12.01.2005), 

рассмотрев 27.07.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО3 и ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2005 (судья Калинина Л.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2005 (судьи Медведева И.Г., Жиляева Е.В., Герасимова М.М.) по делу № А56-25609/04,

у с т а н о в и л:

Акционеры акционерного общества закрытого типа «Барс» (далее – АОЗТ «Барс») ФИО3 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к АОЗТ «Барс» о признании недействительным заключенного между Комитетом по управлению городским имуществом правительства Санкт-Петербурга (далее – КУГИ) и обществом с ограниченной ответственностью «Барс»  (далее – Общество) дополнительного соглашения от 15.10.2003 № 2 к договору аренды от 15.07.2000 № 11-В245399 нежилого помещения, заключенного между  АОЗТ «Барс» и Обществом, а также о  применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения записи из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество (далее - Реестр) за № 78-01-282/2003-525.1 о регистрации дополнительного соглашения от 15.10.2003 № 2.

В ходе судебного разбирательства истцы уточнили исковые требования и просили  применить последствия недействительности ничтожной сделки путем перевода права аренды нежилого помещения на прежнего арендатора – АОЗТ «Барс».

Определением от 23.09.2004 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены КУГИ и Общество.  

Решением от 02.02.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2005, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО3 и ФИО4 просят решение от  02.02.2005 и постановление апелляционного суда от 04.05.2005 отменить и удовлетворить  исковые требования, указывая на то, что обжалуемые судебные акты противоречат нормам материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны без ссылок на законы, иные нормативные акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства. 

ФИО3 и  ФИО4 о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, однако в заседание кассационной инстанции не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представители АОЗТ «Барс», Общества и КУГИ возражали против удовлетворения жалобы, полагая, что ее доводы необоснованны.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору 15.07.2000 № 11-В245399, заключенному между КУГИ (арендодатель) и АОЗТ «Барс» (арендатор), АОЗТ «Барс» арендовало нежилое, расположенное по адресу: <...>, литера «А», часть помещения 7-Н (1-9), 1-й этаж, кадастровый номер: 78:1150:0:4:4 (л.д. 36).   

В соответствии с соглашением от 01.09.2003  АОЗТ «Барс» (л.д. 68) передало свои права и обязанности по договору аренды от 15.07.2000 в перенаем Обществу, в связи с чем заключило дополнительное соглашение от 15.10.2003 № 2 к договору аренды от 15.07.2000, согласно которому арендатором  указанного нежилого помещения стало Общество. 

Истцы, полагая, что дополнительное соглашение от 15.10.2003 нарушает их права как акционеров АОЗТ «Барс» и  причинило им ущерб, поскольку лишило АОЗТ «Барс» дохода от использования  спорного помещения, и что соглашение о переходе прав на объект аренды от 01.09.2003 является ничтожной сделкой в силу своей безвозмездности, обратились в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций указали, что оспариваемая сделка соответствует закону,  доводы истцов о ничтожности соглашения от 15.10.2003 не подтверждаются материалами дела,  права и законные интересы истцов не нарушены.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Соглашение от 01.09.2003 является договором о перенайме.

Пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора перенайма.

В силу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения).

Соглашение от 01.09.2003 не содержит обещания безвозмездно передать Обществу права на объект аренды. Документов, свидетельствующих о безвозмездности соглашения от  01.09.2003, истцы не представили. Следовательно, довод истцов о ничтожности договора перенайма несостоятелен.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Доказательств нарушения своих прав и законных интересов истцы не представили.

Апелляционный суд ошибочно посчитал, что суд первой инстанции не принял к рассмотрению уточненное истцами требование. Вместе с тем  ошибочность вывода апелляционного суда не повлекла принятия неправильного постановления.

Согласно пункту 2  статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая сторона по общему правилу обязана возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности этого  возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

Следовательно, суд вправе и по своей инициативе применить последствия недействительности сделки, предусмотренные законом.

Поскольку оспариваемая сделка не признана недействительной и доказательства ничтожности соглашения от 01.09.2003  в материалах дела отсутствуют, то оснований для применения последствий недействительности сделки в данном случае не имеется.

Таким образом, суд  на основании полного исследования имеющихся в деле доказательств и правильного применения норм материального права пришел к обоснованному выводу о неправомерности исковых требований.

Кассационная инстанция не усматривает нарушения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения или постановления.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2005 по делу № А56-25609/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 и ФИО4 – без удовлетворения.