Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32243/2023) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 по делу № А56-25852/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Громенко Александра Валерьевича

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области

о признании незаконным решения,

установил:

Громенко Александр Валерьевич (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области (далее – Инспекция) об исключении общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ИНН 4703093951, далее – Общество, ООО «Альянс») из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), об обязании Инспекции восстановить запись об ООО «Альянс» как о действующем юридическом лице.

Решением от 09.08.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, полагая, что решение надлежит отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров и т.п., поэтому, сведения об адресе юридического лица, внесенные в единый государственный информационный ресурс, должны содержать достоверную информацию. Инспекция полагает, что суд неверно признал общество не отвечающим признакам недействующего юридического лица, ссылаясь на проведенное обследование юридического адреса общества.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, Громенко Александр Валерьевич представил письменный отзыв, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу Инспекции – без удовлетворения.

В судебном заседании Громенко А.В. и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы Инспекции.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Альянс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.03.2007 за ОГРН 1074703001658; заявитель являлся единственным участником и генеральным Общества.

31.03.2022 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении Общества из реестра в связи с наличием сведений в ЕГРЮЛ, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как указал Громенко А.В. в заявлении, с целью получения сведений об основании для исключения Общества из ЕГРЮЛ и досудебного разрешения спора, заявитель обратился в Инспекцию с заявлением о несогласии с решением об исключении и ознакомлении с материалами, повлекшими оспариваемое исключение.

В ответ на данное обращение Инспекция письмом (без даты, без номера) сообщила, что исключение ООО «Альянс» из реестра является законным; уведомления о о необходимости представления достоверных сведений об адресе места нахождения ООО «Альянс» были направлены Обществу и его участнику, однако такие сведения в регистрирующий орган так и не поступили.

Однако, как указал, Громенко А.В. уведомление, направленное в его адрес, им получено не было; уведомление, направленное в адрес ООО «Альянс», не свидетельствует о надлежащем его извещении о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений об Обществе, в связи с тем, что АО «Почта России» были нарушены правила оказания услуг почтовой связи.

Кроме того, в заявлении Громенко А.В. также указал, что ООО «Альянс» являлось добросовестным арендатором земельного участка рекреационного назначения в Ленинградской области; в результате исключения ООО «Альянс» из ЕГРЮЛ нарушены права и интересы Комитета природных ресурсов Ленинградской области по причине невозможности получения оплаты по договору аренды от 23.12.2010 № 115/Р-2010-12.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, а также указав, что на момент исключения из ЕГРЮЛ общество являлось действующим и фактически осуществляло свою деятельность, Громенко А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 5 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенной нормы права во взаимосвязи со статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимым условием для удовлетворения такого заявления является установление судом несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решения (действия, бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение, или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, для признания арбитражным судом ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) незаконными, необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, отсутствие хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (часть 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на принявшие акт, решение или совершившие действия (бездействие) орган или лицо (статья 65 и часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном статьей 21.1 и пунктом 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ.

Положениями статьи 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления (пункт 1); лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (пункт 2); регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (пункт 3). Наличие записи о недостоверности влечет безусловное исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии с подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Конституционный Суд Российской Федерации, в постановлении от 06.12.2011 № 26-П, определениях от 17.01.2012 № 143-О-О, от 17.06.2013 № 994-О, от 26.04.2016 № 807-О, указывал, что положения статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, предусматривающие упрощенный - внесудебный - порядок исключения из ЕГРЮЛ, направлены на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в реестре (в том числе, о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

При этом, положения пункта 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ должны применяться с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы; возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункты 3, 4 статьи 21.1 названного Закона).

Судом первой инстанции установлено следующее.

25.03.2021 сотрудниками ИФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области был осуществлен выход по адресу: 188643, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Колтушское ш., д. 33, являющемуся согласно сведениям из ЕГРЮЛ юридическом адресом ООО «Альянс».

В результате обследования составлен протокол осмотра объекта недвижимости от 25.03.2021, в котором зафиксировано отсутствие по указанному адресу ООО «Альянс».

В порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, Инспекция направила в адрес ООО «Альянс» и его участника (генерального директора) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (исх. № 17-09/12700, 17-09/12706 от 08.04.2021).

Письмо, направленное в адрес ООО «Альянс», возвращено отправителю с пометкой органа почтовой связи «Возврат по иным обстоятельствам» (почтовый идентификатор 18880056879855); уведомление, направленное в адрес Громенко А.В., было получено адресатом, что подтверждается отчетом об отслеживании с почтовым идентификатором 18880056879862.

Поскольку требования налогового органа о предоставлении достоверных сведений об адресе Общества выполнены не были, 26.05.2021 в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица за ГРН 2214700151466.

13.12.2021 регистрирующим органом в отношении ООО «Альянс» принято решение № 2980 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем в журнале «Вестник государственной регистрации» 49(868) от 15.12.2021 было опубликовано соответствующее сообщение.

Возражений против исключения ООО «Альянс» из ЕГРЮЛ от заинтересованных лиц не поступило, в связи с этим 31.03.2022 по истечении 15 дней со дня окончания трехмесячного срока с момента опубликования решения в журнале «Вестник государственной регистрации», регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ обжалуемую запись об исключении ООО «Альянс».

При исполнении регистрирующим органом обязанности по размещению в публичном доступе сведений о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ и при непредъявлении в течение установленного срока претензий к такому юридическому лицу со стороны третьих лиц действующее законодательство не возлагает на регистрирующий орган обязанность принимать меры по выявлению наличия каких-либо причин, не позволяющих регистрирующему органу воспользоваться предусмотренным Законом № 129-ФЗ правом на исключение юридического лица из государственного реестра.

Указанное согласуется с правовой позицией Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 29.09.2016 № 1971-О, в котором указано, что положение пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не может рассматриваться как противоречащее Конституции Российской Федерации, поскольку направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а совокупность действий регистрирующего органа по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, осуществляемых во исполнение предписаний статьи 21.1 налоговыми органами, является признанием со стороны государства публично-правового интереса в выявлении фактически недействующих юридических лиц в установленном законом порядке с учетом прав и законных интересов заинтересованных лиц.

Фактические обстоятельства рассматриваемой ситуации и представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что порядок внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи об исключении из государственного реестра юридического лица регистрирующим органом в данном случае соблюден в полном объеме.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что действия регистрирующего органа, связанные с принятием в отношении ООО «Альянс» решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ и внесением в ЕГРЮЛ записи об его исключении из ЕГРЮЛ, соответствуют положениям статей 21.1 и 22 Закона № 129-ФЗ.

Вместе с тем, исключение действующего юридического лица из ЕГРЮЛ исключительно по формальным основаниям не соответствует статьям 8, 34 Конституции Российской Федерации, статьям 1, 2, 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и является недопустимым.

Суд первой инстанции установил факт ведения Обществом предпринимательской деятельности с вложением существенных сумм денежных средств, а формальное прекращение деятельности юридического лица не соответствует задачам и целям деятельности налогового органа.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является правом регистрирующего органа; наличие совокупности признаков, изложенных в подпункте "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона М 129-ФЗ не влечет безусловное (обязательное) исключение из реестра такого лица, так как формальное установление таких признаков, не должно повлечь прекращение деятельности тех юридических лиц, которые фактически осуществляют свою деятельность.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по формальным основаниям, без учета прав и охраняемых законом интересов иных, третьих лиц, являющихся сторонами правоотношений с участием лица, исключаемого из ЕГРЮЛ, в частности его кредиторов, является недопустимым, в связи с чем, с учетом установленных по делу обстоятельств суд пришел к выводу о наличии в данном случае достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. Выводы суда являются верными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и способных опровергнуть выводы судов, апелляционная жалоба не содержит в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 по делу № А56-25852/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев