Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 12.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу
№ А56-25852/2023,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Альянс», адрес: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Колтушское ш., д. 33, ОГРН 1074703001658, ИНН 4703093951 (далее – Общество), Громенко Александр Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области, адрес: 188802, Ленинградская обл., г. Выборг, ул. Гагарина, д. 27А, ОГРН 1044700908669, ИНН 4704020508 (далее – Инспекция), об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), об обязании Инспекции восстановить запись об Обществе как о действующем юридическом лице.

Решением от 09.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.11.2023, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, в заявлении отказать.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что Громенко А.В. в материалы дела не представлены, а судами не истребованы документы, подтверждающие ведение Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Также податель жалобы указывает на то, что в предусмотренный законом трехмесячный срок согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) кредиторы не представили в регистрирующий орган мотивированные заявления, свидетельствующие о несогласии с исключением Общества из ЕГРЮЛ.

По мнению заявителя, суды при принятии спорных решений фактически не установили значимых для дела обстоятельств и не обосновали сделанные ими выводы о том, что Общество не отвечает признакам недействующего юридического лица; в материалах дела отсутствуют какие-либо документы в обоснование фактического ведения Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу Громенко А.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Громенко А.В. возразил против удовлетворения жалобы.

Инспекция извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.03.2007 за основным государственным регистрационным номером 1074703001658; Громенко А.В. являлся единственным участником и генеральным директором Общества.

Сотрудниками Инспекции 25.03.2021 осуществлен выход по адресу: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Колтушское ш., д. 33, являющемуся согласно сведениям из ЕГРЮЛ юридическом адресом Общества. В результате обследования установлено отсутствие Общества по указанному адресу.

В связи с этим Инспекция в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, направила Обществу и его участнику (генеральному директору) уведомления от 08.04.2021 № 17-09/12700, № 17-09/12706 о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

Письмо, направленное Обществу, возвращено отправителю с пометкой органа почтовой связи «возврат по иным обстоятельствам»; уведомление, направленное Громенко А.В., получено адресатом 27.04.2021, что подтверждается подписью и расшифровкой названного лица в уведомлении.

Поскольку требования налогового органа о предоставлении достоверных сведений об адресе Общества не выполнены, 26.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица за государственным регистрационным номером 2214700151466.

Регистрирующим органом 13.12.2021 в отношении Общества принято решение № 2980 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем в журнале «Вестник государственной регистрации» 49(868) от 15.12.2021 опубликовано соответствующее сообщение.

Возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ от заинтересованных лиц не поступило, в связи с этим 31.03.2022, по истечении 15 дней со дня окончания трехмесячного срока с момента опубликования решения в упомянутом журнале, регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ обжалуемую запись об исключении Общества.

Громенко А.В. в заявлении ссылается на то, что с целью получения сведений об основании для исключения Общества из ЕГРЮЛ и досудебного разрешения спора он обратился в Инспекцию с заявлением о несогласии с решением об исключении и ознакомлении с материалами, повлекшими оспариваемое исключение.

В ответ на данное обращение Инспекция сообщила, что исключение Общества из реестра является законным; уведомления о необходимости представления достоверных сведений об адресе места нахождения Общества были направлены последнему и его участнику, однако такие сведения в регистрирующий орган так и не поступили.

Однако, как указал Громенко А.В., уведомления, направленные в его адрес и адрес Общества, не получены, что свидетельствует об их ненадлежащем извещении о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений об Обществе, в связи с тем что акционерным обществом «Почта России» нарушены правила оказания услуг почтовой связи.

Кроме того, в заявлении Громенко А.В. также указал, что Общество являлось добросовестным арендатором земельного участка рекреационного назначения в Ленинградской области; в результате исключения Общества из ЕГРЮЛ нарушены права и интересы Комитета природных ресурсов Ленинградской области по причине невозможности получения оплаты по договору от 23.12.2010 № 115/Р-2010-12 аренды участка.

Громенко А.В., ссылаясь на указанные обстоятельства, а также указав на то, что Общество на момент исключения из ЕГРЮЛ являлось действующим и фактически осуществляло свою деятельность, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, пришли к выводу о необходимости признать недействительным решение Инспекции, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества, и обязать Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ на регистрирующий орган возложены полномочия по проверке достоверности сведений, включенных (включаемых) в ЕГРЮЛ, в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

Как следует из подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, предусмотренный данной статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

На основании пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 АПК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что решение регистрирующего органа от 13.12.2021 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ опубликовано в установленном порядке в журнале «Вестник государственной регистрации», а заявления кредиторов и иных заинтересованных лиц о том, что их права и законные интересы могут быть затронуты в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган в установленные порядке и сроки не заявлены, в связи с чем правомерно констатировали, что оспариваемая запись внесена в ЕГРЮЛ в соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ в отсутствие каких-либо нарушений положений действующего законодательства. Более того, неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании статьи 21.1 Закона № 129-Ф3 каких-либо нарушений.

Вместе с тем суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что между Обществом и государственным органом заключен договор аренды земельного участка, который фактически не освобожден арендатором, отсутствие заявлений об одностороннем отказе от исполнения договора аренды, а также доказательств наличия задолженности по арендным платежам, пришли к выводу о том, что Общество не отвечает признакам недействующего юридического лица, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования. Суды при этом отметили, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по формальным основаниям, без учета прав и охраняемых законом интересов иных, третьих лиц, являющихся сторонами правоотношений с участием лица, исключаемого из ЕГРЮЛ, в частности его кредиторов, является недопустимым. Вместе с тем исключение действующего юридического лица из ЕГРЮЛ исключительно по формальным основаниям не соответствует статьям 8, 34 Конституции Российской Федерации, статьям 1, 2, 49 ГК РФ и является недопустимым.

С учетом изложенного правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда округа не имеется; доводов, опровергающих сделанные судами выводы, заявитель в кассационной жалобе не привел. Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не может служить основанием для их отмены, поскольку свидетельствует о необходимости иной оценки доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу № А56-25852/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области– без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина