Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-39153/2021, 13АП-39156/2021) АО «Акционерный банк «Россия», ПАО «Славнефть-Мегионнефтегаз» на решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021А56-26422/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску АО «Акционерный банк «Россия»

к 1) АО «Звезда-Энергетика»; 2) ПАО «Славнефть-Мегионнефтегаз»; 3) ООО

«Энергоинжиниринг»;

3-и лица: 1) АО «Дирекция единого заказа оборудования для АЭС»; 2) ПАО

«Варьеганнефтегаз»; 3) АО «Атомстройэкспорт»

о взыскании, обращении взыскания,

установил:

Акционерное общество Акционерный Банк «Россия» (далее – Банк Россия) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Звезда –энергетика» (далее – Общество); публичному акционерному обществу «СН-МНГ» о взыскании задолженности в размере 3 041 803 393 руб. 29 коп. , из которой 1 752 291 077 руб. 69 коп. – сумма основного долга; 492 104 862 руб. 99 кои. – сумма процентов за пользование заемными денежными средствами; 742 689 711 руб. – сумма основного долга по договору гарантии; 12 879 808 руб. 70 коп. – сумма просроченной задолженности по процентам за предоставленную отсрочку возмещения платежа по банковской гарантии; 41 837 932 руб. 19 коп. – сумма просроченной задолженности по оплате комиссии за выдачу банковских гарантий.

Истец просил обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее АО «ЗВЕЗДА –ЭНЕРГЕТИКА), являющееся предметом залога по договору залога движимого имущества (в том числе основных средств) без передачи залогодержателю) от 19.10.2015 № 00.02-1-2/03/149-1/15 с установлением продажной цены в общей сумме 149 870 952 руб. 75 коп. (30 позиций); обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ПАО «Славнефть – Мегоннефтегаз», являющееся предметом залога по договору залога движимого имущества без передачи залогодержателю от 19.10.2015 № 00.02-1-2/03/149-1/15 с установлением начальной продажной цены для реализации с торгов: 2 472 083 руб. 87 коп. (две позиции); обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее АО «Звезда- энергетика», являющееся предметом залога по договору залога движимого имущества от 19.10.2015 № 00.02-1-2/03/149-2/15 с установлением начальной продажной цены в сумме 22 378 167 руб. 57 коп. (пять позиций).

Кроме того, истец просил обратить взыскание на предмет залога – имущественные права, принадлежащие АО «Звезда», являющиеся предметом залога по договорам залога имущественных прав: от 19.09.2014 № 00.02-1-2/03/217/14; от 28.12.2016 № 00.19-2-1/03/084-Г/16; от 25.08.2014 № 00.02.1.2/03/190/14.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: акционерное общество «Дирекция единого заказа оборудования для АЗС»; публичное акционерное общество «Варьеганнефтегаз», акционерное общество «Атомстройэкспорт».

В ходе судебного разбирательства, истец уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил взыскать задолженность с АО «Звезда – энергетика» по кредитным договорам: от 19.09.2014 № 00.02-1-2/01/217/14; от 25.08.2014 № 00.02-1-2/01/190/14, по соглашению об установлении лимита предоставления банковских гарантий от 23.08.2016 № 00.02-7-2-3/08-7/16, по соглашению о предоставлении банковской гарантии от 28.12.2016 № 00.19-2-1/09/084/16 по состоянию на 01.02.2021, а также по соглашению об установлении лимита предоставления банковских гарантий от 29.03.2019 № 00.19-2/09/044/19 по состоянию на 09.07.2021 в размере 2 688 238 504 руб. 08 коп., из которых 1 291 219 241 руб. 11 коп. задолженность по возврату кредитных денежных средств; 364 766 727 руб. 49 коп. – сумма процентов за пользование кредитными денежными средствами; 974 054 810 руб. 01 коп. – сумма основного долга по договорам гарантии; 12 879 808 руб. 70 коп – сумма просроченной задолженности по процентам за предоставленную отсрочку возмещения платежа по гарантии 1; 45 317 916 руб. 77 коп. – сумма просроченной задолженности по оплате комиссии за выдачу гарантии.

Также с учетом уточнений истец просил взыскать солидарно с АО «Звезда – Энергетика» и общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» 588 409 772 руб. 08 коп., из которых 461 071 836 руб. 58 коп. долг по кредитным договорам от 16.04.2014 № 00.02-1-2/01/081/14; от 19.10.2015 00.02-1-2/01/149/15 и обратить взыскание на указанное выше движимое имущество.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг»..

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 иск удовлетворен в части взыскания 2 688 238 504 руб. 08 коп., из которых 1 291 219 241 руб. 11 коп. – задолженность по возврату основного долга; 364 766 727 руб. 49 коп. – сумма процентов за пользование кредитами по кредитным договорам; 974 054 810 руб. 01 коп. сумма основного долга по договорам гарантии; 12 879 808 руб. 70 коп. – сумма просроченной задолженности по процентам за предоставленную отсрочку возмещения платежей по договорам гарантии ; 45 317 916 руб. 77 коп. – сумма просроченной задолженности по оплате комиссии за выдачу гарантий.

С АО «Звезда-Энергетика», ООО «Энергоинжиниринг» взыскано солидарно в пользу Банка Россия задолженность по кредитным договорам от 16.04.2014 № 00.02-1/01/081/14, от 19.10.2015 № 22.02-1/01/149/15 по состоянию на 01.02.2021 в размере 588 409 772 руб. 08 коп., из которых 461 071 836 руб. 58 коп. задолженность по возврату основного долга; 127 337 934 руб. 50 коп. – сумма процентов за пользование кредитами по кредитным договорам.

Также суд обратил взыскание на заложенное имущество, являющееся предметом договоров залога: от 19.10.2015 № 00.02-1-2/03/149-2/15, заключенного с АО «Звезда-Энергетика», от 19.10.2015 № 00.02-1-2/03/149-1/15 от 19.10.2015 с ПАО «Славнефть-Мегионнефтегаз»; от 19.10.2015 № 00.02-1-2/03/149-2/15.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязательства из кредитных договоров исполнены Банком России надлежащим образом, при этом, заемщиком кредитные денежные средства не возвращены.

Обращая взыскание на предмет залога - движимое имущество, суд посчитал, что его обременение залогом подтверждается представленными в материалы дела договорами залога и регистрацией залога в базе данных Федеральной нотариальной палаты.

Суд отклонил доводы о пропуске срока исковой давности, сделав вывод о том, что отсутствует нарушение прав Банка как залогодержателя, так как обременение залогом следует судьбе имущества.

Суд установил факт осуществления Банком выплат по банковским гарантиям, выданным в обеспечение исполнения обязательств заемщика, что является основанием для возникновения у принципала обязательства по возмещению указанных выплат в порядке регресса.

Установив наличие задолженности, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных Банком требований о ее взыскании с основного заемщика и поручителя. Суд указал на то, что расчет суммы долга проверен им и признан обоснованным.

В связи с этим, суд посчитал, что имеются основания для обращения взыскания на предмет залога, но учел, что по договорам залога имущественных прав, предметом залога выступают только права требования основного долга, указанная задолженность на момент рассмотрения данного иска погашена. Соответственно, суд посчитал, что наличие между сторонами спора о размерах штрафных санкций по договорам, права требования по которым явились предметом залога, не имеет, в данном случае, правового значения.

Оценивая условия договоров залога имущественного права суд, в то же время, отклонил доводы о незаключенности договоров залога с учетом внесенных в них изменений дополнительными соглашениями, в том числе после внесения изменений в положения Гражданского кодекса Российской Федерации.

На решение суда подана апелляционная жалоба ПАО «Славнефть-Мегионнефтегаз», которое просит отменить решение и отказать в иске к нему. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что не могло знать при приобретении имущества, которое является предметом залога, о его обременении, так как АО «Звезда – Энергетика» при отчуждении имущества в пользу ПАО «СН-МНГ» гарантировало, что имущество свободно от прав.

Также податель жалобы не согласен с отказом суда от применения срока исковой давности по заявленным требованиям, с учетом того, что Банк Россия должен был узнать о нарушении принадлежащего ему права 19.07.2017, поскольку письмом от указанной даты кредитор уведомил ПАО «СН-МНГ» об обременении залогом в его пользу приобретенного подателем апелляционной жалобы имущества.

На решение подана апелляционная жалоба Банком Россия, который просит отменить решение в части отказа в удовлетворении требований об обращении взыскания на предмет залога – имущественные права по договорам залога имущественных прав.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на положения статьи 358.1 ГК РФ, полагая, что отсутствие специальных оговорок, ограничивающих предмет залога по договорам залога имущественных прав, является основанием для вывода о том, что предметом залога выступают все права по договорам залога в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО «СН-МНГ» АО «Атомстройэкспорт» возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что в апелляционной жалобе отсутствуют доводы, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции.

В отзыве на апелляционную жалобу Банка Россия ОА «Атомстройэкспорт» также возражает против ее удовлетворения, полагая, что предмет залога должен быть определен в договорах залога исчерпывающим образом.

В отзыве на апелляционную жалобу Банка Россия, ПАО «ННК-Варьеганнефтеназ» (новое наименование ПАО «Варьеганнефтегаз» возражает против ее удовлетворения, также считая, что обязательства из договоров, являющиеся предметом залога по договорам залога имущественных прав, прекращены исполнением, наличие спора о применении договорной ответственности по указанным в договоре сделкам не имеет отношения к предмету залога.

В отзыве на апелляционную жалобу Банка России, АО «Дирекция единого заказа оборудования для АЭС» (далее – АО «ДЭЗ») возражает против ее удовлетворения по основаниям, аналогичным приведенным в отзыве ПАО «Варьеганнефтегаз». Стоимость предмета залога указана в договорах равной цене контракта, права из которого выступали предметом залога.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО «СН-МНГ» Банк Россия, полагая, что приобретатель имущества, обремененного залогом, должен был знать о наличии обременения, так как соответствующие сведения внесены в реестр залогов, сведения из которого являются открытыми. Правом на расторжение договора купли-продажи по причине выявленного обременения имущества ПАО «СН-МНГ» не воспользовалось. Срок исковой давности, по мнению Банка Россия, в данном случае не подлежит применению, так как права Банка как залогодателя не нарушены.

АО «Звезда-Энергетика» представило в материалы дела письменные пояснения, в которых возражает против удовлетворения жалобы Банка Россия, указывая на приоритет буквального толкования условий договора, и на то, что спор о применении штрафных санкций по договорам, права по которым являлись предметом залога по договорам залога имущественных прав, не разрешен и предмет залога в этой части отсутствует.

В судебном заседании представители истца и ПАО «СН-МГН» поддержали доводы поданных ими апелляционных жалоб, против удовлетворения жалоб друг друга возражали.

Представители АО «ДЭЗ», ПАО «Варьеганнефтегаз» против удовлетворения апелляционных жалоб возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. От АО «Атомстройэкспорт» поступило заявление о рассмотрении спора в его отсутствие.

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Возражений против проверки судебного акта в пределах доводов апелляционных жалоб не заявлено, дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выводы решения суда в обжалуемой части, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Акционерный Банк Россия» и ОАО «Звезда-Энергетика» (заемщик) заключены кредитные договоры (невозобновляемая кредитная линия): от 16.04.2014 № 00.02-1-2/01/081/14 с лимитом предоставления 113 000 000 руб., окончательный срок возврата 20.04.2020 (с учетом заключенных к договору дополнительных соглашений); от 19.09.2014 № 00.02-1-2/01/217/14 с лимитом предоставления 2 200 000 000 руб., окончательный срок возврата 30.09.2020 (с учетом заключенных к договору дополнительных соглашений).

Кроме того, сторонами заключен кредитный договор от 25.08.2014 № 00.02-1-2/01/190/14 с лимитом выдачи 506 900 000 руб. на срок до 30.09.2020 (с учетом дополнительных соглашений к договору).

В обеспечение исполнения обязательств из указанных кредитных договоров, между их сторонами заключены договоры залога имущественных прав от 19.09.2014 № 00.02-1-2/03/217/14, по условиям которого в залог Банку Россия переданы имущественные права залогодателя требования получения денежных средств по договору от 31.08.2014 № 007/448-Д/2014-Бел 1,2-21, заключенному между залогодателем и ОАО «ДЭЗ» на изготовление и доставку оборудования для энергоблоков № 1 и № 2 Белорусской АЭС и от 25.08.2014 № 00.02-1-2/03/190/14, по условиям которого в залог Банку Россия переданы права требования из договора от 29.07.2014 № 7381414/1614Д Газотурбинная электростанций установленной мощностью 24 МВт на Верхнеколик-Еганском месторождении, заключенном между заемщиком и ПАО «Варьеганнефтегаз».

В пункте 1.2 договоров залога указана залоговая стоимость прав, равная цене контракта за вычетом авансов, предусмотренных контрактом, и ранее внесенных платежей, и применением дисконта в размере 50%.

Также сторонами заключен кредитный договор от 19.10.2015 № 00.02-1-2/01/149/15 о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи до 350 000 000 руб., сроком до 30.09.2020 (с учетом дополнительных соглашений к договору).

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору сторонами заключены договоры залога движимого имущества от 19.10.2015 № 00.02-1-2/03/149-1/15 (32 наименования, общей залоговой стоимостью 152 343 036 руб. 62 коп.) и № 00.02-1-2/03/149-2/15 (пять наименований, общей стоимостью 22 378 167 руб. 57 коп.).

При этом, две единицы оборудования (подстанция 2КТП 3200 0,4/6 (два блок-модуля), инвентарный номер 00005058 и устройство распределительное ЗРУ-6 (10)Кв в блок-модуле инвентарный номер 0005057, реализованы залогодателем без согласия Банка Россия ПАО «СН-МНГ».

Кроме того, между Банком и Заемщиком заключены Соглашения об установлении лимита предоставления банковских гарантий от 23.08.2016 № 00.02-7-2-3/08-7/16 и от 23.08.2016 № 00.02-7-2-3/08-7/16; Соглашение о предоставлении банковской гарантии от 28.12.2016 № 00.19-2-1/09/084/16.

В обеспечение исполнения обязательств из Соглашения о предоставлении банковской гарантии, Баком Россия и заемщиком заключен договор залога имущественных прав от 28.12.2016 № 00.19-2-1/03/084-Г/16, предметом которого является право на получение денежных средств по договору от 31.08.2014 № 007/448-Д/2017, заключенному между заемщиком и АО «ДЭЗ». По условиям указанного договора залога, залоговая стоимость права также принята равной цене контракта с дисконтом 50%.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, АО «Звезда –Энергетика» допущены просрочки по указанным выше заемным обязательствам, в связи с чем Банком Россия предъявлен иск о взыскании задолженности и обращении взыскания на предмет залога.

При этом, судом, также, установлено, и не оспорено Банком Россия, что контрагентом заемщика по договорам, права требования по которым выступили предметом залога, принятые на себя денежные обязательства исполнены.

В силу положений пункта 1 статьи 358.1. ГК РФ, предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель).

Если законом или договором залога права не установлено иное, предметом залога являются все принадлежащие залогодателю права, которые вытекают из соответствующего обязательства и могут быть предметом залога.

В пункте 3 приведенного положения оговорено, что, если иное не установлено законом или договором либо не следует из существа обязательства, предметом залога могут быть часть требования, отдельное требование или несколько требований, вытекающих из договора или иного обязательства.

Суд первой инстанции, в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, принял во внимание буквальный смысл договоров залога имущественных прав, в которых указано на передачу в залог имущественного требования в пределах цены контракта, и пришел к выводу о прекращении залога в этой части по причине прекращения основных обязательств, являющихся предметом залога, их исполнением, в порядке статьи 408 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд обоснованно отказал в удовлетворении требований об обращении взыскания на предмет залога в этой части.

При этом, в резолютивной части решения суда суд первой инстанции не указал на частичный отказ в удовлетворении заявленных требований, в связи чем, судебный акт в обжалуемой части подлежит изменению посредством его дополнения указанием на частичный отказ в удовлетворении требования.

По общему правилу статьи 200 ГК РФ, срок исковой давности не может начать течь ранее момента, когда стороне стало известно о нарушении ее права и у нее появилось право на судебную защиту.

Право требования обращения взыскания на предмет залога возникает с момента нарушения основного обязательства.

Нарушение обязательств по кредитным договорам, со ссылкой на которое подан иск, в том числе об обращении взыскания на заложенное имущество, имело место в октябре 2020 года, обращение в суд о взыскании задолженности и обращении взыскания на предмет залога последовало 01.04.2021, в пределах предусмотренного статьей 196 ГК РФ срока исковой давности.

Переход имущества, обременного залогом, к третьему лицу не влияет на исчисление срока исковой давности по требованию об обращении взыскания на него. Указанное требование производно от требования исполнения основного обязательства, соответственно, исходя из положений статьи 207 ГК РФ, срок исковой давности по которому, как указано выше, не пропущен.

В силу статьи 353 ГК РФ, при переходе права на предмет залога к другому лицу, установлено право следования залога судьбе вещи. Содержание указанного права, в том числе в части порядка определения срока исковой давности не ранее нарушения основного обязательства не изменяется.

Поскольку в данном случае сведения об обременении имущества залогом содержались в открытом реестре и могли быть проверены при проявлении АО «СН-МНГ» должной степени заботливости и осмотрительности, его доводы о том, что он не знал и не мог знать об обременении приобретенного имущества обоснованно отклонены судом.

Обстоятельств, препятствующих для обращения взыскания на предмет залога – движимое имущество – в данном случае не имелось. В этой части суд правомерно удовлетворил заявленные требования.

Таким образом, решение суда по существу в обжалуемой части законно и обоснованно, и подлежит изменению лишь в отношении дополнения его резолютивной части указанием на частичный отказ в иске.

Апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с положениями статьи 330 ГК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб остаются на их подателях.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Дополнить резолютивную часть решения Арбитражного суда города Санкт_Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 по делу № А56-26422/2021 п.6 следующего содержания:

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

В удовлетворении апелляционных жалоб отказать, оставив в остальной части решение суда первой инстанции без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Ю.В. Пряхина

В.А. Семиглазов