Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 19.04.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Эрна» на решение от 23.10.03 (судья Тимухина И.А.) и постановление апелляционной инстанции от 19.01.04 (судьи Алексеев С.Н., Исаева И.А., Сергиенко А.Н.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-2664/03,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Солекс» (далее – ООО «Солекс») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эрна» (далее – ООО «Эрна») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.02 № 1.

Решением от 15.04.03 по делу № А56-2664/03 иск удовлетворен.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения от 15.04.03 не проверялись.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.08.03 решение от 15.04.03 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Одновременно с предъявлением иска о признании недействительным договора от 18.12.02 № 1 ООО «Солекс» предъявило к ООО «Эрна» иск о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.02 № 2 в рамках дела № А56-2909/03.

Определением от 30.09.03 дела № А56-2664/03 и № А56-2909/03 объединены в одно производство под № А56-2664/03.

Решением от 23.10.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.01.04, иск удовлетворен: договоры от 18.12.02 № 1 и № 2 признаны недействительными.

В кассационной жалобе ООО «Эрна» просит отменить решение от 23.10.03 и постановление от 19.01.04, в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, сделки были совершены с одобрения единственного участника продавца - ООО «Солекс» - ФИО5, а доводы суда о том, что на основании договора от 27.11.02 ФИО5 продала свою долю в ООО «Солекс» ФИО6 и потому ее решение от 16.12.02 о совершении сделок не имеет силы, ошибочны. Как полагает ООО «Эрна», ФИО5 на момент заключения договоров оставалась единственным участником ООО «Солекс», так как не были зарегистрированы изменения в составе его участников.

ООО «Эрна» ссылается на необоснованность отказа апелляционной инстанции допросить ФИО5 в качестве свидетеля по обстоятельствам, связанным с заключением ею договора от 27.11.02 об уступке доли.

В жалобе указывается на злоупотребление ООО «Солекс» правом, о чем, по мнению ответчика, свидетельствует факт непредставления покупателю продавцом необходимых данных, которые позволили бы оценить сделки в качестве крупных.

В судебном заседании представитель ООО «Эрна» поддержал жалобу, представители ООО «Солекс» возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, между ООО «Солекс» (продавец) и ООО «Эрна» (покупатель) 18.12.02 заключены два договора купли-продажи недвижимого имущества, общая стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества ООО «Солекс», определенной судом на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий совершению сделок.

Суд первой инстанции обоснованно расценил оспариваемые договоры в качестве взаимосвязанных сделок, учитывая период, порядок и условия их заключения, что дало основания для вывода о совершении крупной сделки, образованной двумя взаимосвязанными.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества и иного не предусмотрено уставом ООО «Солекс».

Решение от 16.12.02 о совершении спорных сделок принято ФИО5 как единственным участником ООО «Солекс». Однако согласно договору от 27.11.02 принадлежащая ФИО5 доля в размере 100 % уставного капитала ООО «Солекс» отчуждена ФИО6, о чем ООО «Солекс» было уведомлено 29.11.02.

Документы на регистрацию изменений в учредительных документах ООО «Солекс» были представлены в регистрирующий орган 04.12.02.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Закон не связывает момент перехода доли с наступлением иных обстоятельств.

Распорядиться имуществом ООО «Солекс» по сделке, являющейся крупной, было вправе только то лицо, которое к моменту совершения сделки являлось единственным участником ООО «Солекс». Такого решения принято не было, а ответчик не доказал наличия обстоятельств, свидетельствующих об обратном.

В случае, если лицо, уже не являющееся участником общества, приняло решение об отчуждении имущества общества, то такое лицо распорядилось чужим, ему не принадлежащим имуществом.

Доводы ООО «Эрна» о необходимости допроса ФИО5 относительно вопросов, связанных с заключением ею договора уступки доли, направлены на оценку обстоятельств, не входящих в предмет иска, - действительности договора уступки доли от 27.11.02. Данные о том, что этот договор в установленном законом порядке был признан недействительным, отсутствуют.

Оценка добросовестности поведения продавца относительно исполнения им обязанности привести свои учредительные документы в соответствие с законом и фактическими обстоятельствами не может повлиять на правовую оценку сделки, отвечающей признакам крупной и совершенной без одобрения единственного участника продавца, что в силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для признания такой сделки недействительной по иску общества или его участника.

Кроме того, как следует из материалов дела, изменения в устав ООО «Солекс» относительно состава участников общества зарегистрированы в установленном законом порядке на основании решения ФИО6 как единственного участника ООО «Солекс» от 02.12.02 (т.1, л.д. 49), а документы для регистрации изменений были направлены в регистрирующий орган 04.12.02 - до заключения оспариваемых договоров, что не позволяет признать наличие в действиях ООО «Солекс» признаков злоупотребления правом. Законность действий конкретного физического лица не входит в предмет данного спора.

Как указано в кассационной жалобе, пунктом 12.14 устава ООО «Солекс» предусмотрено, что его генеральный директор без доверенности действует от имени общества и совершает сделки. Однако устав не содержит указания на полномочия генерального директора ООО «Солекс» совершать крупные сделки без решения общего собрания участников общества, а подпунктом 13 пункта 12.9 устава установлено, что к исключительной компетенции общего собрания участников относится решение вопросов, предусмотренных законом. Закон относит к исключительной компетенции общего собрания участников общества принятие решения о совершении крупной сделки, в случае если уставом общества не предусмотрено, что такого решения собрания не требуется. Такого прямого исключения устав ООО «Солекс» не содержит.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение от 23.10.03 и постановление апелляционной инстанции от 19.01.04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-2664/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эрна» - без удовлетворения.

Председательствующий И.И. Кириллова

Судьи С.В. Афанасьев

А.А. Кустов