Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бона Файд Групп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу № А56-26995/2021,

у с т а н о в и л:

Иванов Вадим Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бона Файд Групп», адрес197022, Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, д. 29, лит. В, пом. 1Н, комн. 18, ОГРН 1187847067671, ИНН 7840078164 (далее - Общество), о взыскании 409 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 14 225 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2020 по 19.03.2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 исковые требования удовлетворены частично: с Общества в пользу Иванова В.Е. взыскано 409 500 руб. задолженности, 14 163 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 11 473 руб. расходов по уплате госпошлины; в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 16.12.2021 и постановление от 18.03.2022, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы выражает несогласие в производственной судами оценкой доказательств, полагает необоснованным отклонение заявления ответчика о фальсификации доказательств.

Общество считает, что Иванов В.Е. не подтвердил оплату им своей доли в уставном капитале Общества, поэтому не вправе требовать выплаты ему действительной стоимости такой доли.

В отзыве на кассационную жалобу Иванов В.Е. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Иванова возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 15.03.2018. В качестве учредителей Общества выступили Андреев Виталий Валерьевич с долей 50% в уставном капитале, Антонов Никита Игоревич Иванов Вадим Евгеньевич с долями по 25% уставного капитала.

02.03.2020 Иванов В.Е. заявил о своем выходе из состава участников Общества. Указанное заявление удостоверено нотариусом.

В том же заявлении Иванов В.Е. потребовал от Общества выплаты ему действительной стоимости доли.

Суд первой инстанции признал требования Иванова В.Е. обоснованными по праву и удовлетворил иск частично, взыскав 409 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 14 163 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2020 по 19.03.2020.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Суды, установив, что Иванов В.Е. заявил в установленной форме о своей выходе из Общества, и в соответствии с положениями устава Общества вправе был выйти из состава его участников, исходя из положений приведенных норм права пришли к выводу о возникновении у Общества обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли.

Оценив представленный истцом расчет стоимости доли, суды признали его арифметически правильным, однако посчитали, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению только с 03.06.2020.

Возражений по расчету действительной стоимости доли и процентов ответчиком не заявлено, соответствующих аргументов в кассационной жалобе не содержится.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на неисполнение Ивановым В.Е. обязанности по оплате доли при учреждении Общества были исследованы судами и мотивированно ими отклонены.

При этом суды исходили из того, что в подтверждение оплаты доли истцом представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 05.07.2018 на сумму 2500 руб., соответствующей номинальной стоимости доли.

Вопреки доводам Общества суды рассмотрели его заявление о фальсификации названного документа.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Таким образом, судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. Однако процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации иными (помимо назначения экспертизы) способами.

В данном случае суды, применительно к обстоятельствам дела и доводам, приведенным в заявлении о фальсификации, посчитали возможным рассмотреть его на основании имеющихся в деле доказательств. По итогам проверки заявления о фальсификации, суды не усмотрели оснований для его удовлетворения и исключения документов из числа доказательств по делу.

При этом суды учли также следующее.

В силу пункта 2 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 этого Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно пункту 5 той же статьи не распределенные или не проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Как указано в пункте 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Суды обоснованно отметили, что Общество, указывающее на неполную оплату уставного капитала, не подтвердило наступление предусмотренных пунктом 3 статьи 16, пунктами 2, 5 и 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ последствий, касающихся этой доли, также как и совершение указанных в названных нормах действий; учли, что факт участия Иванова В.Е. не оспаривался длительное время.

На основании конкретных установленных при рассмотрении дела обстоятельств суды правомерно удовлетворили исковые требования.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу № А56-26995/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бона Файд Групп» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Ю.С. Баженова

А.В. Кадулин