Гражданский кодекс часть 1

при участии конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «МеталлИнвест» ФИО1 (паспорт), от ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 19.02.2021), представителя участников закрытого акционерного общества «Металлист» ФИО3 (протокол, паспорт), ФИО4 (паспорт) и ее представителя ФИО3 (доверенность от 15.05.2019), от закрытого акционерного общества «Луксор» ФИО5 (доверенность от 20.12.2021),

рассмотрев 22.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4, ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу № А56-27117/2014,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2014 по делу № А56-27117/2014 открытое акционерное общество «МеталлИнвест», адрес: 191144, Санкт-Петербург, улица Моисеенко, дом 39А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – АО «МеталлИнвест», Общество) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В рамках дела о банкротстве, ФИО4 (Санкт-Петербург), ФИО2 (Санкт-Петербург) и ФИО3 (Санкт-Петербург) обратились в суд с заявлением, в котором просили признать отсутствующим право собственности АО «МеталлИнвест» на следующие объекты недвижимости, по адресу: Санкт-Петербург, улица Моисеенко, дом 39А: на земельный участок площадью 9784 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3041); на здания: литера А, общей площадью 2092,1 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3042), литера Б, общей площадью 740,9 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3041), литера В, общей площадью 216,5 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3037), литера Г, общей площадью 478,7 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001417:3038; литер Д, общей площадью 53,3 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3039), литера Е, общей площадью 963,9 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3040), литера Л, общей площадью 15,9 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3066), литера М, общей площадью 76 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3067), литера О, общей площадью 17,8 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3068) и литера З, общей площадью 26,3 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3069); на иное имущество: канализационные сети 110 м, полуавтомат дуговой сварки ПДГ-203 «Корунд» с горелкой SB-150; трубогиб стационарный ручной, модели БМК-52 (далее – Имущество).

Определением суда первой инстанции от 26.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО4, ФИО2 и ФИО3 просят отменить указанные определение от 26.08.2021 и постановление от 25.11.2021.

Податели жалобы полагают, что их права в отношении перечисленного Имущества подтверждены ранее принятыми судебными актами, и не согласны с выводом суда первой инстанции о том, что возможность их реализации должна быть поставлена в зависимость от факта владения спорным Имуществом.

Податели жалобы настаивают, что их обращение в суд имеет место в интересах закрытого акционерного общества «Металлист» (далее - ЗАО «Металлист», Компания), которое находится в конкурсном производстве и которому ранее принадлежало это имущество.

Заявители также считают, что в данном случае имеет место незаконное поведение конкурсного управляющего Обществом ФИО1, который действует исключительно в интересах конкурсного кредитора – закрытого акционерного общества «Луксор» и его представителя ФИО5, поскольку ФИО1 в течение длительного времени находился в подчинении ФИО5, работая в обществе с ограниченной ответственностью «РосИнвест».

По мнению подателей жалобы, апелляционный суд необоснованно отклонил ходатайство о приобщении доказательств, подтверждающие изложенные выше обстоятельства, хотя указанные доказательства были получены после вынесения определения судом первой инстанции.

ФИО1 представлены письменные возражения по кассационной жалобе, в которых он полагает, что требования заявителей не подлежат удовлетворению, поскольку они не доказали законности владения Имуществом и прав на обращение в данном деле о банкротстве, к тому же им ранее было отказано в истребовании этого же Имущества из чужого незаконного владения по пропуску срока исковой давности.

В судебном заседании представители подателей жалобы поддержали свои доводы. Против удовлетворения возражали ФИО1 и представитель закрытого акционерного общества «Луксор» по мотивам ее необоснованности.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, спорное Имущество ранее принадлежало на праве собственности ЗАО «Металлист», однако в рамках дела о банкротстве последнего № А56-61267/2010, на основании решения собрания кредиторов Компании от 04.04.2013 было создано АО «МеталлИнвест» в порядке замещения активов должника акциями вновь созданного Общества.

В качестве взноса в уставный капитал Общества определено Имущество Компании.

В этой связи произведена государственная регистрация юридического лица АО «МеталлИнвест» 08.05.2013, а 15.06.2013 за Обществом зарегистрировано право на Имущество.

В упомянутом деле о банкротстве Компании, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014 были признаны недействительными решения собрания кредиторов от 04.04.2013 о создании АО «МеталлИнвест» посредством замещения активов Компании.

Между тем, регистрация Общества юридически и фактически не была прекращена, а сделка по передаче Имущества в уставный капитал Общества в судебном порядке недействительной не признавалась.

Поскольку конкурсные управляющие ЗАО «Металлист» не требовали от АО «МеталлИнвест» возврата Имущества, заявители обращались в суд с требованием по восстановлению в отношении Компании имущественных прав.

Возражая против удовлетворения данного заявления, конкурсный управляющий ФИО1 сослался на избрание заявителями ненадлежащего способа защиты права и отсутствие обоснования прав требования передачи им Имущества от Общества.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции учел выводы, сделанные судебными инстанциями по обособленным спорам в рамках дела о банкротстве Компании № А56-61267/2010/И.1 (об истребовании Имущества из чужого незаконного владения Общества) и № А56-61267/2010/отмена о/м (об отмене обеспечительных мер), посчитав, что был пропущен срок исковой давности для предъявления заявителями такого требования, о чем заявлялось ответчиком, а также по причине отсутствия законного права на владение заявителями спорным Имуществом.

Также суд указал на отсутствие судебных актов, согласно которым Имущество подлежало бы возврату в конкурсную массу Компании.

Апелляционный суд согласился с определением суда первой инстанции, отметив, что выводы Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга, в котором рассматривались аналогичные требования заявителей о признании отсутствующим права собственности в отношении Имущества, касаются разграничения компетенции суда по рассмотрению такого требования; там по существу спор не разрешался.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доводы заявителей сводятся к указанию на незаконность действий конкурсных управляющих Общества и Компании, однако это не является предметом данного спора о вещном праве.

К тому же ранее заявителям уже было отказано в судебной защите таких прав - через иск об истребовании Имущества по мотивам пропуска ими срока исковой давности.

Между тем, апелляционная инстанция сказала, что заявители не лишены возможности защиты нарушенных прав посредством понуждения конкурсных управляющих к исполнению возложенных на них обязанностей и применению к ним ответственности, в случае их нарушения.

Исследовав материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Содержанием требования о признании отсутствующим права собственности на Имущество является защита вещных прав в отношении этого имущества, которые, как обоснованно отметили судебные инстанции, у заявителей отсутствуют, поскольку спорное Имущество никогда им не принадлежало.

Требования подателей кассационной жалобы к Компании вытекают из обязательственных правоотношений, включая и интерес ее участников, и не могут защищаться посредством предъявления иска об установлении вещного права, одним из видов которого является иск об установлении отсутствия права.

Кроме того, конструкция обращения о признании права собственности отсутствующим, предусмотренная в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» применяется в случаях, когда единственным обстоятельством, нарушающим право истца, является запись в Едином государственном реестре прав на недвижимость, при отсутствии материального права, чем и обусловлена невозможность применения иных способов защиты, связанных с установлением материального права.

Применение указанной правовой конструкции обусловлено сложным юридическим составом возникновения прав на недвижимое имущество, который состоит из двух элементов – материальное основание возникновения права и внесение соответствующей регистрационной записи, что может привести к противоречивой ситуации в отношении личности правообладателя, в случае наличия правоустанавливающей регистрационной записи в отсутствие материальных оснований возникновения права.

В спорном случае, такие материальные основания возникновения права собственности Общества на Имущество имеются, это сделка по внесению Имущества в уставный капитал при его создании, а защита прав Компании на это же Имущество может иметь место лишь путем оспаривания материально-правовых оснований его возникновения у Общества.

Между тем, сделка по передаче Имущества Обществу от Компании недействительной не признана, ни в одном из приведенных заявителями судебных актов, таких выводов не содержится.

Право на спорное Имущество заявителям также не присуждалось.

Признание недействительными решения собрания кредиторов о создании Общества путем замещения имущества Компании его акциями, само по себе, правовых последствий сделки по внесению Имущества в уставный капитал Общества не прекращает, так как предметом этого спора, ни сделка по созданию Общества, ни сделка по наделению его Имуществом не являлись.

Участие заявителей в деле о банкротстве Компании не наделяет их полномочиями самостоятельно действовать в ее интересах в рамках имущественного спора с третьим лицом, вне рамок дела о банкротства Компании, которым по отношению к Компании является Общество.

С учетом открытия в отношении Компании конкурсного производства, исходя из положений статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», у заявителей не имеется полномочий на самостоятельное обращение в защиту корпоративных прав Компании или бывших органов ее управления.

В силу изложенного, суды двух инстанций обосновано посчитали, что заявителями избран ненадлежащий способ защиты права, поэтому оснований для удовлетворения их кассационной жалобы также не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу № А56-27117/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4, ФИО2 и ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

Е.Н. Бычкова

С.Г. Колесникова