Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17287/2021) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 по делу № А56-27141/2020/убытки 1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СЗПК» к ФИО3 о взыскании убытков, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СЗПК»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СЗПК» конкурсным управляющим заявлено о взыскании с ФИО3 (бывший единственный участники руководитель должника) 13321 933 руб. убытков.

Определением от 22.04.2021 суд первой инстанции удовлетворил заявление.

В апелляционной жалобе ФИО3 просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву конкурсный управляющий против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы жалобы, заявил о приобщении возражений на отзыв. Представитель кредитора ООО «СевЗапСервис» возражал против удовлетворения жалобы.

Апелляционный суд отказал ФИО3 в приобщении возражений на отзыв, поскольку данные возражения заблаговременно не раскрыты перед лицами, участвующими в деле.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей ФИО3 и ООО «СевЗапСервис», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения (статья 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»; далее - Постановление N 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (пункт 2 Постановления № 62).

Из материалов дела видно, что в периоды с 10.02.2016 по 27.12.2018 и с 16.02.2016 по 07.12.2018 ФИО3 являлся единственным участником и руководителем должника соответственно. В дальнейшем руководителем должника назначен ФИО4 По результатам проверки, проведенной ФНС России, признаны недействительными внесенные в ЕГРЮЛ данные о ФИО4 как о генеральном директоре ООО «СЗПК», в ЕГРЮЛ внесена запись от 05.08.2019
№ 6197848170130. ФИО4 дисквалифицирован с 23.04.2019 до 22.04.2022. После назначения ФИО4 генеральным директором ООО «СЗПК» должником экономическая деятельность не осуществлялась, операций по банковским счетам не велись, смена лица, уполномоченного осуществлять операции по счетам в банках, не производилась, бухгалтерская и налоговая отчетность с 2019 года не сдавалась. Среднесписочная численность сотрудников ООО «СЗПК» составила 1 человек. Договорные отношения с контрагентами оформлены от имени ФИО3 Согласно выпискам по расчетным счетам после получения от контрагентов денежных средств ООО «СЗПК» в короткие сроки перечисляло денежные средства организациям, имеющим признаки недобросовестных юридических лиц. Графа «назначение платежа» поручений в основном имеет сведения «оплата за строительные материалы», «строительно-монтажные работы». По данные организациям отсутствуют сведения о сдаче отчетности (либо имеются сведения о сдаче отчетности один раз с данными, не соответствующими финансовой деятельности).

За период с 11.07.2018 по 16.07.2018 должником от ООО «Севзапсервис» получено 823 529 руб. (назначение платежа - оплата металлопроката по договору от 10.01.2018 № 094/2018). Из указанных средств 810500 руб. перечислено ООО «Сварком» (назначение платежа - оплата за металлопрокат по договору № 071/18-М от 09.07.2018).

ООО «Сварком» зарегистрировано 04.05.2018 в городе Вологде. Сведения о местонахождении ООО «Сварком» признаны недостоверными (запись в ЕГРЮЛ от 12.03.2019 № 2193525137188). Указанная организация ликвидирована 28.05.2019. Среднесписочная численность сотрудников составляла один человек.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 27.02.2019 по делу № А56-132059/2018 ООО «СЗПК» в пользу ООО «Севзапсервис» взыскано 823529 руб. неосновательного обогащения, 9417,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.07.2018 по 14.09.2018, а также с 15.09.2018 по дату фактического исполнения обязательства. Судом установлено, что поставка металлопроката должником не подтверждается.

Должником от ООО «СК Рутэк» 31.05.2018 получено 954 123 руб. (назначение платежа - оплата за выполненные работы по договору от 15.08.2017
№ 15/08-2017). Из указанных средств 937717 руб. должник перечислил ООО «Галлион» 01.06.2018 (назначение платежа - оплата за строительно-монтажные работы по договору от 15.01.2018 № 04/01-18).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 04.02.2019 по делу № А56-153868/2018 с ООО «СЗПК» в пользу ООО «СК Рутэк» взыскано 954 123,46 руб. неосновательного обогащения, 15 618,87 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО «Галлион» зарегистрировано 20.05.2016 в городе Вологде. Сведения о местонахождении признаны недостоверными (запись в ЕГРЮЛ от 28.11.2019
№ 2193525516270). Регистрирующим органом 06.05.2020 принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (как недействующего). ООО «Галлион» бухгалтерскую и налоговую отчетность не предоставляло. Счета организации заблокированы с 25.12.2018 по решению налогового органа.

Должником от ООО «СтанкоИмпульс» 19.07.2018 получено 1 734 105 руб. (назначение платежа - оплата за шеф-монтажные работы станка PTV WJ 3060). Из указанных средств ООО «СЗПК» 20.07.2018 перечислило:

- ООО «ПАРНАС» 230 000 руб. (назначение платежа - оплата за расходные материалы по счёту от 09.07.2018 № 0090718/1ТМ);

- ООО «Механикс» 1 500 000 руб. (назначение платежа - оплата за монтаж оборудования по договору от 04.07.2018 № 79-ТУ).

ООО «Механикс» зарегистрировано 22.11.2017 в городе Череповце, ликвидировано 13.02.2019. Основные виды деятельности ООО «Механикс» - техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств. Бухгалтерскую и налоговую отчетность за 2017 и 2019 годы ООО «Механикс» не предоставляло. За 2018 год представлена нулевая отчетность. За 2018 год в качестве выручки указано 994 000 руб.

ООО «СЗПК» 23.07.2018 получило от ООО «Спортпроект» двумя платежами 2 700000 руб. (назначение платежей: оплата за монтажные работы по договору от 05.06.2018 № 80-ТУ).

ООО «Спортпроект» зарегистрировано 18.05.2018 в городе Рыбинске, по адресу частной квартиры. Сведения о местонахождении его были признаны недостоверными (запись в ЕГРЮЛ от 19.12.2019 № 2197627626271). Регистрирующим органом 02.07.2020 принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (как юридического лица, в отношении которого внесена запись о недостоверности). Основными видами деятельности ООО «Спортпроект» указана деятельность спортивных клубов. ООО «Спортпроект» бухгалтерскую и налоговую отчетность не предоставляло.

В период с 18.10.2017 по 23.03.2018 ООО «СЗПК» перечислело ООО «Фабрика контрактов» 7143716 руб.

ООО «Фабрика контрактов» зарегистрировано 24.10.2016 года, по адресу: 192007, <...>, литер А, помещение 9-Н. По данному адресу зарегистрировано еще 6 организаций с разными участниками и директорами, которые в настоящее время все исключены из ЕГРЮЛ как недействующие юридические лица. ООО «Фабрика контрактов» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее 23.04.2020. Указанная организация представила отчётность о своей деятельности только за 2017 год. Основными видами деятельности ООО «Фабрика контрактов» указано строительство жилых и нежилых зданий.

Документов, обосновывающих проведённые платежи, ни суду, ни конкурсному управляющему не предоставлено.

Обжалуемое определение соответствует положениям статей 15, 53 ГК РФ, разъяснениям, содержащимся в Постановлении № 62. Как установлено в ходе судебного разбирательства, должнику причинены убытки в результате платежей, совершенных при отсутствии правовых оснований.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 по делу № А56-27141/2020/убытки 1 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

И.Н. Бармина