Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9312/2017) ООО "Нефтегазстрой-Волгоград" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2017 о процессуальном правопреемстве по делу
№ А56-27208/2016 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску ООО "Нефтегазстрой-Волгоград"

к ОАО "Белтрубопроводстрой"

иное лицо: ООО "ОРС № 3"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтегазстрой-Волгоград" (адрес: Россия 400066, Волгоград, Коммунистическая, 28а, оф. 119, ОГРН: <***>) (далее - Истец, ООО "Нефтегазстрой-Волгоград") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Белтрубопроводстрой" (адрес: Россия 197022, Санкт-Петербург, Аптекарский пр. д. 2 лит. З; ИНН <***>) (далее – Ответчик, "Белтрубопроводстрой") о взыскании 475 483 руб. 87 коп. задолженности по арендной плате на основании договора №2АР/2015 от 03.08.2015, а также 148 782 руб. 57 коп. пеней за просрочку платежа за период с 05.09.2015 по 08.04.2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016, с Ответчика в пользу Истца взыскано 624 266 руб. 44 коп., в том числе 475 483 руб. 87 коп. задолженности и
148 782 руб. 57 коп. пеней.

На основании данного решения суда выдан исполнительный лист серии ФС 011738741.

ОАО «Белтрубопроводстрой» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальной замене ОАО «Белтрубопроводстрой» на правопреемника в лице ООО «ОРС № 3» в части взыскания 546 155 руб. 54 коп. долга.

Определением от 27.02.2017 заявление удовлетворено, суд определил произвести замену в порядке процессуального правопреемства должника - ОАО «Белтрубопроводстрой» на общество с ограниченной ответственностью «ОРС № 3» (регистрационный номер 192821164, место нахождения: 220123, Республика Беларусь, Минск, ул. М. Богдановича, д. 129, каб. 233) в части взыскания
546 155 руб. 54 коп. долга на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2016 по делу № А56-27208/2016 и исполнительного листа серии ФС 011738741.

Не согласившись с названным определением, ООО "Нефтегазстрой-Волгоград" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило состоявшийся судебный акт отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не было принято во внимание то обстоятельство, что договор аренды № 2АР/2015 от 03.08.2015 был заключен на территории Российской Федерации с российским филиалом ОАО «Белтрубопроводстрой» в г. Санкт-Петербурге. Пунктом 5.10 договора аренды предусмотрено, что ОАО «Белтрубопроводстрой» осуществляет свою деятельность на территории Российской Федерации через филиал ОАО «Белтрубопроводстрой» в г. Санкт-Петербурге, который надлежащим образом зарегистрирован в налоговых органах Российской Федерации (свидетельство о постановке на учет в налоговом органе Российской Федерации серия 78
№ 0071114594). Таким образом, сделка заключалась и исполнялась на территории Российской Федерации, российским юридическим лицом и филиалом иностранного юридического лица, зарегистрированного в Российской Федерации. Учитывая, что сторонами сделки являлись юридическое лицо Российской Федерации (ООО «Нефтегазстрой-Волгоград») и российский филиал белорусского юридического лица, зарегистрированный на территории Российской Федерации, а также то обстоятельство, что работы по сделке исполнялись на территории Российской Федерации, сделка является внутригосударственной сделкой Российской Федерации, на которую распространяется российское законодательство, которое запрещает ОАО «Белтрубопроводстрой» проводить реорганизацию в форме выделения общества с ограниченной ответственностью, так как оно имеет другую организационно-правовую форму. Кроме того, Истец считает, что выведение кредиторской задолженности из российского филиала в иностранное юридическое лицо другой организационно-правовой формы невозможно, поскольку нарушает права и законные интересы ООО «Нефтегазстрой-Волгоград», затрудняет исполнение судебного акта.

О времени и месте рассмотрения дела апелляционным судом участвующие в деле лица уведомлены.

ООО "Нефтегазстрой-Волгоград", а также ООО «ОРС № 3» своих представителей в судебное заседание не направили, дело рассматривалось в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОАО «Белтрубопроводстрой» возражало против удовлетворения жалобы, просило оставить обжалуемое определение без изменения.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что одной из форм реорганизации юридического лица является выделение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Аналогичные положения предусмотрены статьей 19 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-ХП «О хозяйственных обществах», согласно которой выделением из хозяйственного общества признается создание одного или нескольких новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей им части прав и обязанностей реорганизованного хозяйственного общества без прекращения его деятельности. При выделении из хозяйственного общества одного или нескольких хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм права и обязанности реорганизованного хозяйственного общества переходят в соответствии с разделительным балансом к каждому из возникших хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм.

Из материалов дела следует, что 14.11.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Республики Беларусь Минским горисполкомом внесена запись о государственной регистрации ООО «ОРС № 3», созданного путем выделения из ОАО «Белтрубопроводстрой».

Ввиду частичного выбытия Ответчика из материальных правоотношений в связи с передачей кредиторской задолженности Ответчика перед ООО «Нефтегазстрой-Волгоград» в сумме 546 155 руб. 54 коп. на основании разделительного баланса, утвержденного общим собранием акционеров в рамках процедуры выделения ООО «ОРС № 3», указанное лицо становится правопреемником ОАО «Белтрубопроводстрой» в соответствующей части.

В установленном порядке процедура реорганизации юридического лица Истцом не оспорена, в связи с чем доводы о недействительности реорганизации не принимаются апелляционным судом.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 №16246/12 целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица. Вместе с тем, данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве ухода от исполнения обязательства.

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Доводов о том и соответствующих доказательств тому, что при реорганизации ОАО «Белтрубопроводстрой» был нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств, действия участников ОАО «Белтрубопроводстрой» свидетельствуют о злоупотреблении правом, а процедура реорганизации использована Ответчиком в качестве способа ухода от исполнения обязательств, Истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Учитывая изложенное, правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

В.И. Желтянников

И.А. Тимухина