ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 июля 2003 года                                                                             Дело №А56-27288/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Изотовой С.В.,   судей   Афанасьева С.В.  и     Кустова А.А.,

при участии от ОАО «Северная верфь» ФИО1 (доверенность от 03.03.2003), от ООО «Пресс-Инвест»   ФИО2 (доверенность от 22.06.2003),

рассмотрев 21.07.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Судостроительный завод «Северная верфь» на решение от 10.02.2003 (судья Серикова И.А.) и постановление апелляционной инстанции от 29.04.2003 (судьи Кожемякина Е.В., Копылова Л.С., Горшелев В.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  по делу №А56-27288/02,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «ПРЕСС-ИНВЕСТ» (далее - ООО «ПРЕСС-ИНВЕСТ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Судостроительный завод «Северная верфь» (далее - ОАО «Северная верфь») о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Северная верфь» от 29.06.2002 в части избрания совета директоров.

Решением от 10.02.2003 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.04.2003 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО «Северная верфь» просит  решение и постановление апелляционной инстанции отменить. Податель жалобы  ссылается на нарушение судом  статей 47, 49  Федерального закона «Об акционерных обществах».  Кроме того, по мнению ОАО «Северная верфь», суд при принятии обжалуемых судебных актов применил не подлежащее применению Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное  постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 № 17/пс (далее – Положение). Податель жалобы полагает, что признание судом  недействительным решения совета директоров об отказе во включении  в список для голосования для избрания в совет директоров кандидатов, предложенных истцом, не является основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ОАО «Северная верфь» поддержал доводы кассационной жалобы, уточнив, что  просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, принять новое решение об отказе в иске.  Представитель ООО «ПРЕСС-ИНВЕСТ» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанций, ООО «ПРЕСС-ИНВЕСТ» является акционером ОАО «Северная верфь» с долей в уставном капитале этого общества 18,85%, принимал участие в  общем собрании  его акционеров от 29.06.2002 и голосовал против принятия решения по  вопросу об избрании членов совета директоров, в связи с чем вправе обжаловать решение общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»  акционер, являющийся  владельцем не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе  выдвинуть кандидатов в совет директоров.

Суд первой и апелляционной инстанций установил, что при подготовке к проведению собрания ОАО «Северная верфь» нарушены требования Федерального закона «Об акционерных обществах», касающиеся формирования списка кандидатур для голосования по выборам в совет директоров. Данное обстоятельство установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу №А56-11668/02.

Допущенные нарушения обоснованно признаны судом первой и апелляционной инстанций существенными.

В силу  пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»  суд вправе с  учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

Поскольку имело место существенное нарушение   требований Федерального закона «Об акционерных обществах»,  суд правильно признал недействительным решение общего собрания акционеров ОАО «Северная верфь» от  29.06.2003 в части избрания совета директоров.

Вместе с тем  кассационная инстанция считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил при принятии обжалуемого постановления Положение, поскольку указанный нормативный акт  на момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров не вступил в силу. Однако данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения по существу спора.

   Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение от 10.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 29.04.2003 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-27288/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Судостроительный завод «Северная верфь» - без удовлетворения.

Председательствующий                                                                             С.В. Изотова

Судьи                                                                                                           С.В. Афанасьев

                                                                                                                      А.А. Кустов

2.2.8.5