Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сфера» Яковенко В.Д. (доверенность от 01.09.2020), от Федеральной налоговой службы Шлюшенко И.С. (доверенность от 27.01.2022),

рассмотрев 02.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сфера» Атнабаева Дмитрия Роляевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу № А56-2785/2019/сд.9,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 на основании заявления Федеральной налоговой службы (далее – ФНС) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сфера», адрес: 191040, Санкт-Петербург, Пушкинская ул., д. 19, лит. А, ОГРН 1137847385708, ИНН 7840496041 (далее – Общество).

Определением от 18.04.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Атнабаев Дмитрий Роляевич.

Решением от 18.10.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Атнабаев Д.Р.

Конкурсный управляющий Атнабаев Д.Р. 30.11.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора от 01.02.2019 купли-продажи автомобиля Mersedes Benz Е 200, VIN WDD2130421A002942, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак У003АВ178 (далее – автомобиль), заключенного должником с Ондером Эрханом. Управляющий просил применить последствия недействительности сделки, взыскав с Ондера Эрхана в пользу Общества денежные средства в размере, равном разнице между рыночной стоимостью автомобиля и суммой денежных средств, оплаченных Ондером Эрханом в счет исполнения договора купли-продажи и предварительного договора купли-продажи автомобиля.

Определением от 22.09.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 22.09.2021 и постановление от 18.03.2022 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы считает, что суды не выяснили вопросы о фактическом источнике денежных средств, вносимых от имени Ондера Эрхана по лизинговым платежам, и об экономической целесообразности заключения оспариваемого договора.

По мнению управляющего, вывод судов об отсутствии аффилированности ответчика по отношению к должнику, является необоснованным.

Управляющий также считает неисследованным вопрос об экономической целесообразности способа расчетов сторон, поскольку часть денежных средств передавалась наличными по расписке и на расчетный счет должника не вносилась.

В судебном заседании представители должника и ФНС поддержали доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства рассматриваемого спора.

Общество (лизингополучатель) и акционерное общество «Лизинговая Компания «Европлан» (лизингодатель) 27.05.2016 заключили договор лизинга № 1431349-ФЛ/СПБ16 (далее – договор лизинга), предметом которого являлся автомобиль. По условиям договора лизинга лизингодатель приобрел в собственность автомобиль и передал его Обществу за плату и на условиях, определенных договором, во временное владение и пользование.

Сумма лизинговых платежей согласована сторонами в размере 3 864 993,42 руб., в том числе НДС18% 589 575,27 руб.

График лизинговых платежей приведен в разделе 4 договора лизинга. Пунктом 4.5 договора лизинга предусмотрено, что выкупная цена автомобиля составляет 954 000 руб., в том числе НДС 18% 14 552,54 руб.

Дата окончания договора лизинга – 31.05.2019 (пункт 5.3 договора лизинга).

Общество и Ондер Эрхан заключили 01.06.2017 предварительный договор купли-продажи автомобиля, выступающего предметом договора лизинга.

В соответствии с условиями предварительного договора его стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи автомобиля – в течение месяца с момента выполнения Ондер Эрханом условий об уплате стоимости автомобиля путем перечисления лизинговых платежей по реквизитам лизингодателя по графику лизинговых платежей, указанных в пункте 4.4.2 договора лизинга.

Во исполнение договора лизинга от 27.05.2016 лизингодатель и Общество 31.01.2019 заключили договор купли-продажи № 1431349-ПР/СПБ-19 автомобиля, в соответствии с которым право собственности на автомобиль передано Обществу. Согласно условиям договора от 31.01.2019 на момент его подписания стоимость имущества оплачена полностью.

Общество и Ондер Эрхан 01.02.2019 заключили оспариваемый договор купли-продажи автомобиля по цене 400 000 руб. В договоре отсутствуют ссылки на предварительный договор купли-продажи от 01.06.2017, а также на внесение покупателем (Ондер Эрханом) лизинговых платежей за Общество в пользу лизингодателя.

В материалы дела представлена копия расписки от 31.01.2019, согласно которой Будиров Константин Жанадилович получил от Ондера Эрхана 400 000 руб. за автомобиль.

Из материалов дела следует, что Будиров К.Ж. является единственным участником должника.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на недействительность договора купли-продажи от 01.02.2019 по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

По мнению заявителя, сделка совершена заинтересованными лицами в отсутствие доказательств встречного равноценного исполнения со стороны покупателя, в условиях неплатежеспособности должника, в результате чего правам и законным интересам кредиторов причинен вред посредством уменьшения конкурсной массы.

Конкурсный управляющий также указывал на отсутствие в договоре от 01.02.2019 условия о том, что перечисляя денежные средства в размере 1 872 904,38 руб. на счет лизингодателя, Ондер Эрхан тем самым исполняет обязательства по договору купли-продажи. В связи с этим управляющий полагал, что уплаченные по договору лизинга платежи в размере 1 872 904,38 руб. не являются оплатой за автомобиль, поэтому право на предмет лизинга к ответчику не перешло, а у ответчика возникло право требования к должнику на сумму исполненных по договору лизинга обязательств.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления.

Как следует из материалов дела, предварительный договор купли-продажи автомобиля от 01.06.2017 заключен Обществом и Ондером Эрханом спустя год после заключения договора лизинга от 27.05.2016.

В соответствии с условиями договора лизинга Общество было обязано уплатить авансовый платеж лизингодателю в размере 1 544 480 руб. в течение пяти рабочих дней с момента подписания договора лизинга.

Из представленных ответчиком платежных поручений не следует и судами не установлено, что Ондер Эрхан возместил (компенсировал) Обществу указанный авансовый платеж.

Согласно представленным ответчиком платежным документам сумма платежей в адрес лизинговой компании составила 1 872 904,38 руб.

Суды, отказывая в удовлетворении заявления управляющего, пришли к выводу о предоставлении ответчиком равноценного встречного предоставления.

Между тем судами не дана оценка приведенным фактическим обстоятельствам, в связи с чем вывод о равноценности встречного предоставления сделан без проверки довода конкурсного управляющего о том, что в результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы выбыл автомобиль и при этом Общество уплатило лизингодателю 1 544 480 руб. в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

При таких обстоятельствах не может быть признан обоснованным и вывод судов об экономической целесообразности оспариваемой сделки для должника.

Сведения о том, кто фактически пользовался автомобилем в период действия договора лизинга, ответчиком и единственным участником Общества не представлены.

Суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций отклонили довод конкурсного управляющего о заинтересованности ответчика в результате неверного распределения бремени доказывания.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на не передачу ему всей документации о финансово-хозяйственной деятельности должника, представил полученные от налогового органа сведения о работниках Общества, в отношении которых осуществлялись страховые отчисления. В числе таких работников Общества в 2017 году указан и ответчик.

При рассмотрении настоящего обособленного спора Ондер Эрхан и единственный участник Общества Будиров К.Ж. в письменных пояснениях не опровергли довод управляющего о заинтересованности, но не раскрыли сведения о должности, занимаемой Ондером Эрханом в Обществе, а также о периоде, в течение которого ответчик являлся работником должника.

Коль скоро факт заинтересованности не опровергнут, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для иного вывода.

При принятии обжалуемых судебных актов суды необоснованно отклонили довод управляющего о необходимости исследования источника денежных средств, за счет которого ответчик вносил лизинговые платежи.

Управляющий представил банковскую выписку по счету должника, согласно которой заработная плата Ондера Эрхана составляла 41 750 руб., что значительно меньше ежемесячного платежа ответчика по договору лизинга.

Ответчик, несмотря на соответствующие доводы конкурсного управляющего, отказался раскрыть источники дохода и сведения о своем финансовом положении.

Между тем исследование данного обстоятельства имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора и решения вопроса о добросовестном поведении сторон при совершении оспариваемой сделки в условиях неплатежеспособности Общества.

Судами также не учтено, что поведение участников спорных правоотношений можно объяснить наличием между ними доверительных отношений, позволяющих совершать сделки, не раскрывая истинные мотивы своего поведения. Так могут действовать только аффилированные лица. Бремя опровержения аффилированности лежит на единственном участнике Общества Будирове К.Ж. и Ондере Эрхане (статья 65 АПК РФ).

При этом конкурсный управляющий представил разумные сомнения в независимости сторон оспариваемой сделки.

Исследование вопроса о финансовой состоятельности ответчика имеет правовое значение и потому, что в качестве доказательства уплаты Обществу стоимости автомобиля по оспариваемому договору купли-продажи в дело приобщена копия расписки единственного участника должника о получении от ответчика наличными 400 000 руб.

Суды, несмотря на соответствующие доводы управляющего, не выяснили вопрос о том, позволяло ли финансовое положение Одера Эрхана предоставить Обществу соответствующие денежные средства.

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора суды не выяснили вопрос о рыночной стоимости автомобиля.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

о п р е д е л и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу № А56-2785/2019/сд.9 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.В. Яковец