Гражданский кодекс часть 1

при участии от компании с ограниченной ответственностью «ДЛА Пайпер Рус Лимитед» ФИО1 (доверенность от 30.04.2014) и ФИО2 (доверенность от 30.04.2014), от открытого акционерного общества «Балтийский Банк» ФИО3 (доверенность от 25.12.2014 № 372) и ФИО4 (доверенность от 25.12.2014 № 370),

рассмотрев 29.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью «ДЛА Пайпер Рус Лимитед» («DLAPiperRusLimited») на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по делу № А56-28148/2014 (судьи Кашина Т.А., Горбик В.М. и Полубехина Н.С.),

у с т а н о в и л:

Компания с ограниченной ответственностью «ДЛА Пайпер Рус Лимитед» («DLAPiperRusLimited»), место нахождения: 3 Noble Street, London EC2V 7EE, England and Wales, в лице филиала в Санкт-Петербурге, Российская Федерация (далее – Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Балтийский Банк», место нахождения: 107031, Москва, улица Рождественка, дом 17, корпус 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ОАО «Балтийский Банк», Банк), о взыскании 13 407 675 руб. 80 коп. задолженности по договору оказания юридических услуг от 04.06.2009 № STP/2009-3609-с (далее – Договор), а также 941 057 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 11.07.2013 по 28.04.2014.

Решением суда первой инстанции от 23.12.2014 (судья Судас Н.Е.) исковые требования Компанииудовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 19.03.2015 указанное решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а также на нарушение норм материального права, просит отменить постановление от 19.03.2015 и оставить в силе решение от 23.12.2014.

Компания считает, что апелляционный суд не оценил факт приемки Банком оказанных истцом услуг в связи с отсутствием мотивированного отказа ответчика от подписания полученных им актов выполненных услуг.

Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции не исследовал электронную переписку между сторонами, которая, по мнению Компании, подтверждает согласование со стороны ОАО «Балтийский Банк» заданий на оказание спорных услуг.

Помимо указанного податель жалобы ссылается на частичное признание Банком долга, что не было учтено апелляционным судом при принятии постановления от 19.03.2015.

В отзыве на кассационную жалобу Компании ОАО «Балтийский Банк» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители Банка обратились с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.06.2009 Компания (исполнитель) и Банк (заказчик) заключили Договор, согласно которому исполнитель обязался по заданиям заказчика оказывать юридические услуги по спорам ОАО «Балтийский Банк» с его заемщиками и иными должниками, связанным с ненадлежащим исполнением кредитных договоров и договоров, обеспечивающих исполнение кредитных договоров, и в случае необходимости оказывать и иные юридические услуги. В свою очередь заказчик обязался оплачивать оказанные исполнителем услуги.

Пунктом 4.7 Договора предусмотрено, что по окончании оказания услуг/этаповКомпания направит Банку в двух экземплярах акт приемки услуг и экземпляр счета-фактуры, составленные с указанием стоимости услуг в рублях. Заказчик подписывает, датирует и в течение пяти рабочих дней после получения акта приемки возвращает исполнителю один экземпляр такого акта приемки или направляет Компании мотивированный отказ от его подписания. В случае если исполнитель по истечении указанных пяти дней не получит от заказчика подписанный акт приемки или мотивированный отказ от его подписания, стороны признают, что акт приемки считается подписанным, а услуги оказанными Компанией и принятыми Банком в объеме и на условиях, указанных в таком акте приемки.

Договор вступает в силу с даты подписания обеими сторонами и действует до 31.01.2010 или пока не будет расторгнут в соответствии с пунктом 7.2 (пункт 7.1 Договора).

Ссылаясь на то, что выставленные Компанией на основании Договора счета от 31.05.2013 № 502130302 и от 21.08.2013 № 502130468 оплачены Банком лишь частично - на сумму 200 000 евро (путем зачета встречных однородных обязательств), в связи с чем на стороне ОАО «Балтийский Банк» возникла задолженность, эквивалентная 269 826,44 евро (165 836,02 евро + 303 990,42 евро – 200 000 евро), что по курсу евро на 28.04.2014 составляет 13 407 675 руб. 80 коп., Компания начислила проценты за пользование чужими денежными средствами и обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал исковые требования Компании обоснованными по праву и размеру, в связи с чем решением от 23.12.2014 иск удовлетворил.

Апелляционный суд постановлением от 19.03.2015 отменил указанное решение и в иске отказал.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы Компании.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно второму абзацу пункта 9.1 Договора стороны вправе вести переписку и пересылать документацию по электронной почте через сеть «Интернет», по факсу или по почте.

На основании пункта 9.2 Договора Компания имеет право исполнять устные или письменные инструкции любого надлежащим образом уполномоченного представителя Банка при отсутствии предварительного письменного уведомления о каких-либо ограничениях в этом отношении.

В силу пункта 9.5 Договора все изменения и дополнения к нему совершаются в письменной форме и являются неотъемлемой частью Договора.

Проанализировав содержание пунктов 9.1 и 9.2 Договора, суд первой инстанции сделал вывод о возможности согласования заданий заказчика об объеме услуг и сроках их оказания в устной форме без оформления соответствующих дополнительных соглашений к Договору.

Апелляционный суд посчитал данный вывод противоречащим буквальному толкованию условий Договора, поскольку предусмотренные пунктом 9.2 Договора «инструкции» не могут трактоваться как «задания заказчика об оказании новых услуг», а являются именно инструкциями в рамках уже полученных исполнителем поручений, о чем свидетельствует и размещение данного пункта 9.2 в разделе «Прочие положения» Договора, а не в разделе «Предмет договора», регламентирующем порядок согласования заданий заказчика.

В пункте 2.5 Договора установлено, что задания заказчика об объеме услуг и сроках их оказания подлежат согласованию сторонами в каждом конкретном случае путем оформления дополнительного соглашения к Договору.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора стоимость услуг исполнителя и сроки оплаты по Договору в каждом конкретном случае согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях к Договору.

С учетом содержания пунктов 2.5 и 4.1 Договора кассационный суд считает правильным толкование условий пунктов 9.1 и 9.2 Договора именно судом апелляционной инстанции.

Довод жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не исследовал электронную переписку между сторонами, подтверждающую согласование со стороны ОАО «Балтийский Банк» заданий на оказание спорных услуг, отклоняется кассационной инстанцией, поскольку постановление апелляционного суда содержит анализ электронной переписки. Исследовав имеющуюся в деле переписку сторон в совокупности с другими представленными документами, апелляционный суд сделал правильный вывод об отсутствии в материалах дела допустимых и объективных доказательств согласования сторонами оказания спорных услуг.

Обширная внутренняя переписка между сотрудниками Компании и ее иностранными офисами не является подтверждением оказания спорных услуг Банку.

Представленные истцом доказательства заключения сделок с иностранными юридическими компаниями, детективными агентствами и иностранными адвокатами, которым Компания поручила оказание спорных услуг в интересах ответчика, при отсутствии как полномочий действовать от имени ОАО «Балтийский Банк», так и последующего одобрения со стороны Банка, правомерно оценены апелляционным судом на основании статьи 183 ГК РФ как сделки, заключенные от имени и в интересах совершившего ее лица, то есть самой Компании.

Довод жалобы о приемке Банком оказанных Компанией спорных услуг в связи с отсутствием мотивированного отказа заказчика от подписания полученных им от исполнителя актов выполненных услуг отклоняется кассационной инстанцией, поскольку в материалах имеется письмо Банка от 09.12.2013 № 001/3363, которое в совокупности с пояснениями ответчика, данными при рассмотрении настоящего дела, свидетельствует именно об отказе заказчика от приемки спорных услуг.

К тому же, как правильно указал апелляционный суд, тот факт, что Банк впоследствии был осведомлен Компаниейоб оказании ею спорных услуг, не свидетельствует об их поручении заказчиком исполнителю.

Ссылка подателя жалобы в обоснование исковых требований об оплате оказанных спорных услуг на пункт 4.7 Договора отклоняется кассационной инстанцией. В данном пункте стороны согласовали порядок приемки заказчиком оказанных исполнителем услуг, объем, сроки оказания и стоимость которых были определены сторонами в дополнительных соглашениях к Договору на основании пунктов 2.5 и 4.1 Договора, в то время как Компания не доказала того, что исполнитель и заказчик согласовали оказание спорных услуг.

Вопреки доводу подателя жалобы о том, что апелляционный суд при принятии судебного акта не учел частичное признание Банком долга, в постановлении от 19.03.2015 указано, что заказчик письмом от 09.12.2013 № 001/3363 одобрил часть услуг, оказанных истцом в период с апреля по май 2013 года на общую сумму 140 919,14 евро (за исключением раздела описания услуг «Россия»), и оплатил ее путем зачета встречных однородных обязательств. В рамках указанного зачета Компания получила 200 000 евро. Именно на данную сумму истец уменьшил сумму задолженности при подаче настоящего искового заявления (том дела 1, лист 23).

Ввиду рамочного характера Договора и отсутствия подписанных сторонами дополнительных соглашений об объеме спорных услуг, их стоимости и сроках выполнения, а также того, что указанные услуги были одобрены и оплачены Банком только в сумме 140 919,14 евро, апелляционный суд обоснованно указал, что основания для удовлетворения заявленных исковых требований Компании отсутствуют, в связи с чем правильно отменил решение суда первой инстанции от 23.12.2014 и в иске отказал.

Кассационная инстанция считает, что выводы, изложенные в обжалуемом постановлении от 19.03.2015, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального права применены правильно, поэтому основания для отмены данного судебного акта и удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по делу № А56-28148/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью «ДЛА Пайпер Рус Лимитед» («DLAPiperRusLimited») – без удовлетворения.

Председательствующий О.Ю. Нефедова

Судьи М.Г. Власова

К.Ю. Коробов