Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-33991/2017 ) Компании Лофексо ЛТД на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2017 г. по делу № А56-28177/2016 (судья Н.А.Васильева), принятое

по иску Компании Лофексо ЛТД

к ООО «Логика» и компании «Таргмен Лимитед»

3-е лицо: ООО «Велтон»

о признании договора недействительным

установил:

Компания Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Логика» (далее – ответчик-1) и компании «Таргмен Лимитед» (Targmen limited) (далее – ответчик-2) о признании недействительным заключенного между представителем ответчика-2 ФИО2 и ответчиком-1 договора от 02.09.2014 г. купли-продажи 1 000 акций закрытого акционерного обществ «Велтон».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Велтон».

Решением суда от 07.10.2016 г., оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 г., в удовлетворении заявленных требований было отказано, однако постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.05.2017 г. указанное решение и постановление апелляционного суда были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением суда от 13.11.2017 г. в удовлетворении исковых требований также отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, мотивируя жалобу помимо прочего рассмотрением дела незаконным составом суда (при предвзятости судьи, рассматривающей дело, ссылки ее в обжалуемом решении на вынесенные ей же решения (часть которых вынесены без участия истца), на неправомерность ссылки на которые ранее указал суд кассационной инстанции по настоящему делу, направляя его на новое рассмотрение, оказании судом при этом предпочтения одной из сторон, и в частности – наличии в решении выводов о предоставлении ответчиком-1 доказательств оплаты по оспариваемому договору при фактическом отсутствии таких доказательств (отказе ответчика-1 его предоставлять) и выходе суда за пределы исковых требований (оценки сделки между истцом и ответчиком-2, не относящейся к предмету настоящего спора)).

Также истец ссылается на причинение ему убытков в результате совершения спорной сделки (оплаты им отчужденных по нему акций по заключенному с ответчиком-2 ранее предварительному договору и позднее – заключенному в его исполнение основному договору), и выражает несогласие с выводом суда о несоответствии этого предварительного договора положениям федерального закона «О рынке ценных бумаг», указывая на обоснованность исковых требований, как соответствующих приведенным им нормам (статьи 10, 154, 166, 167, 170, 174, 309, 460 и 486 Гражданского кодекса РФ) и фактическим обстоятельствам (нахождение в период с ноября 2015 по июнь 2016 г. в его собственности долей в уставном капитале ООО «Велтон» - правопредшественника лица, чьи акции были отчуждены по спорному договору (сведения о чем были зарегистрированы в ЕГРЮЛ); притворность этого договора, заключение его неуполномоченным лицом при отсутствии доказательств оплаты и обремении отчужденных по нему акций по указанному выше предварительному договору).

В этой связи податель жалобы указывает на отсутствие в выданной ответчиком-2 доверенности на имя ФИО2 полномочий на определении цены спорных акций, при том, что назначенная цена является ничтожной и установлена без учета стоимости активов ЗАО «Велтон» (т.е. является заведомо невыгодной для продавца), при отсутствии также и у указанного представителя полномочий на получение денежных средств и наличии с его стороны с учетом вышеизложенного (при наличии у ответчика-2 на момент заключения спорной сделки обязательств по отчуждению акций в пользу истца по предварительному договору с ним) признаков злоупотребления правом, что нарушает требования статьи 10 Гражданского кодекса РФ и что в совокупности (при отсутствии доказательств расчетов по сделке между ее сторонами (ответчиками) и передачи денежных средств от физического лица – физическому), по мнению истца, свидетельствует о заключении сделки именно между последними (указанными физическими лицами – представителями) при несогласии ответчика-2 (непризнании им), вопреки выводу суда, с фактом произведенной ответчиком-1 оплаты по договору.

В заседании апелляционного суда истецподдержал доводы своей жалобы, ответчик-1 возражал против ее удовлетворения, однако при этом ни он, ни иные лица, участвующие в деле (ответчик-2 и третье лицо), мотивированных отзывов (возражений) на апелляционную жалобу не представили, ответчик-2 и третье лицо в заседание не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены (в т.ч. считаются они извещенными в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ)), ввиду чего и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, между ответчиками 02.09.2014 г. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг - акций обыкновенных именных в бездокументарной форме ЗАО «Велтон» в количестве 1 000 штук, номинальной стоимостью 30 руб. каждая, что составляет 100 % уставного капитала общества, государственный номер выпуска 1-01-73442-Н; согласно пункту 2.2 договора его цена составила 30 000 руб., а в соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель обязался перечислить продавцу указанную в пункте 2.2 договора цену не позднее следующего дня с даты подписания договора.

Со стороны ответчика-2 договор подписан представителем ФИО2 на основании доверенности от 28.05.2013 г., выданной ему от имени Компании директором Андреасом Хараламтусом, скрепленный подписью и официальной печатью Неофитоса Аргуру, нотариуса г. Никосия, Кипр, а эта подпись и печать удостоверены Главой окружной Администрации Никосом Пападокулосом, со сроком на три года с правом передоверия.

Согласно пункту 1.5 договора продавец гарантировал что акции до момента продажи не отчуждены иным лицам, не находятся под арестом, в залоге и не обременены иным образом, его право собственности не оспаривается в судебном порядке; при этом на момент совершения сделки держателем реестра акционеров ЗАО «Велтон» являлось само общество; на основании передаточного распоряжения № 11 в реестр акционеров ЗАО «Велтон» были внесены сведения о новом собственнике акций – ООО «Логика»; таким образом, как признал суд, оспариваемый договор был заключен в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг.

Также решением единственного акционера ЗАО «Велтон» от 02.09.2014 г. регистратором общества был утвержден ЗАО ВТБ Регистратор в лице Северо-Западного филиала, а 05.09.2014 г. между ЗАО «Велтон» и ЗАО «ВТБ Регистратор» был заключен договор № СЗФ-3/050914 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, и согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО «Велтон» держателем 1 000 акций, выпуск № 1-01-73442-Н является ООО «Логика», в то же время сведения о последнем, как о собственнике акций ЗАО «Велтон» не были внесены в ЕГРЮЛ в связи с отказом регистрирующего органа о внесении изменений на основании поданных документов, действия регистрирующего органа были оспорены ответчиком-1, однако в удовлетворении заявленных требований обществу было отказано.

Кроме того в рамках дела № А56-81657/2014 ООО «Логика» оспаривало решение о реорганизации ЗАО «Велтон» в ООО «Велтон», а также решение регистрирующего органа от 24.10.2014 г. на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 8147847738074, производство по делу было прекращено в связи с выбором истцом другого способа защиты права и отказом от иска.

Также в рамках дел №№ А56-3096/2015 и А56-3075/2015 судом были рассмотрены иски Компании «Таргмен Лимитед» о недействительности договора купли-продажи акций от 02.09.2014 г. и о его незаключенности, однако требования Компании были отклонены решениями арбитражного суда первой инстанции, оставленными без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

При этом в период рассмотрения судом дел №№ А56-3096/2015 и А56-3075/2015 Компании «Таргмен Лимитед» произвела отчуждение 51 % долей в уставном капитале ООО «Велтон» Компании ЛОФЕКСО ЛТД, в связи с чем ООО «Логика» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании за ней права собственности на 100 % долей ООО «Велтон», и решением суда от 25.02.2016 г. по делу А56-76396/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2016 г., требования общества были удовлетворены; таким образом, судебными актами, вступившими в законную силу, установлено право ООО «Логика» на 100 % долей в уставном капитале ООО «Велтон».

С учетом этого суд первой инстанции по настоящему делу отклонил доводы истца о недействительности оспариваемого договора, основанные на том, что между истцом и ответчиком-2 22.08.2014 г. был заключен предварительный договор купли-продажи акций судом, поскольку, как установил суд, из представленной в дело копии предварительного договора купли-продажи акций от 22.08.2014 г. и его, так называемого оригинала, представленного в дело ответчиком-2, следует, что они не идентичны, при том, что представленная ранее в дело копия не могла быть выполнена с представленного «оригинала».

Кроме того, при исследовании данного предварительного договора суд пришел к выводу, что он не содержит сведений о предмете договора: отсутствуют сведения о виде ценных бумаг форме выпуска акций, номинальной стоимости и государственной регистрации номера выпуска акции, т.е. данный договор не содержит не только сведений о предмете договора, но и необходимых идентифицирующих признаков согласно статье 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ; таким образом, представленный истцом в дело предварительный договор купли-продажи акций от 22.08.2014 г. не соответствует требованиям, предусмотренным как указанным законом, так и статьей 460 Гражданского кодекса РФ, и, следовательно не может являться основанием для признания недействительным договора купли-продажи акции от 02.09.2014 г., заключенного между ответчиками.

Кроме того, как отметил суд, согласно статье 429 Гражданского кодекса РФ предварительный договор порождает лишь обязательство заключить окончательный договор в будущем; действия же компании «Таргмен Лимитед» по заключению с истцом 24.11.2015 г. договора купли-продажи 51 % долей в уставном капитале ООО «Велтон», в то время как в арбитражном суде рассматривались споры по делам №№ А56-3096/2015 и А56-3075/2015, суд оценил как злоупотребление правом со стороны ответчика-2 и истца, являющихся сторонами по делу № А56-76396/2015.

При таких обстоятельствах, суд признал неправомерными требования истца о признании недействительным договора, заключенного 02.09.2014 г. между ответчиками.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных по результатам полного и всестороннего исследования и анализа имеющихся в деле доказательств и позиций сторон, отклоняя соответствующие доводы апелляционной жалобы, исходя из недоказанности истцом надлежащим образом как притворности оспариваемой сделки, так и ее заключения при злоупотреблении правом.

В этой связи суд полагает, что довод о фактическом заключении договора между представителями ответчиков (а не между ними самими), т.е. его притворности, носит исключительно голословный характер и не соответствует фактическим обстоятельствам дела (содержанию договора); как не имеет значения для оценки обоснованности заявленных по иску требований и цена договора, а также сам факт его оплаты, поскольку несоответствие этой цены рыночным условиям (что само по себе – с учетом принципа свободы договора – не может свидетельствовать о каких-либо пороках сделки), а равно как и отсутствие доказательств этой оплаты может являться основанием для самостоятельной защиты прав и законных интересов сторон сделки (в частности при оспаривании ими сделки в отдельном порядке и/или путем взыскания продавцом задолженности по этому договору), а не такой защиты по иску (требованию) иного лица (и в частности - истца, которым не обоснована наличие у него права на обращение в суд с целью защиты интересов других лиц).

Применительно же к оспариванию истцом соответствующих полномочий (и в частности - на заключение сделки и определение ее условий) у представителя ответчика-2 ФИО2, то истец опять же свои доводы в этой части надлежаще не обосновал (не опроверг документально выдачу доверенности на имя этого представителя и содержащиеся в ней полномочия, а равно как и не представил соответствующие судебные акты - о признании доверенности (или сделки по ее выдаче) недействительной).

Таким образом, единственным основанием для оспаривания заключенного между ответчиками договора от 02.09.2014 г. купли-продажи 1 000 акций ЗАО «Велтон» (с квалификаций его, как заключенного в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса РФ при злоупотреблении правом) могло бы являться совершение этой сделки при наличии заключенного ранее - от 22.08.2014 г. - предварительного договора купли-продажи акций между истцом и ответчиком-2; однако, как правомерно установил суд первой инстанции и истцом надлежаще (в т.ч. в апелляционной жалобе) не опровергнуто, в надлежащем виде последний договор не представлен (содержание его копии не соответствует представленному оригиналу), а кроме того - предмет указанного договора в надлежащем порядке его сторонами не согласован (и в частности – в нарушение требований статьи 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в этом договоре не указан идентифицирующий признак отчуждаемых акций - государственный номер выпуска и другие необходимые сведения), при том, что основной договор между этими сторонами (в отношении уже доли в уставном капитале ООО «Велтон», как правопреемника ЗАО «Велтон») заключен только 24.11.2015 г. (спустя более года после заключения оспариваемого по настоящему иску договора) при указании в нем на отсутствие обременения отчуждаемой доли и при рассмотрении в то же время на рассмотрении суда дел №№ А56-3096/2015 и А56-3075/2015 по искам самого ответчика-2 (по вопросу действительности и заключенности договора от 02.09.2014 г. между ответчиками), что влечет вывод о злоупотреблении правом со стороны ответчика-2 как раз при заключении им договора с истцом (от 24.11.2015 г.).

Кроме того, не находит апелляционный суд и оснований для отклонения (как на надлежащие доказательства в обоснование позиций ответчика-1) ссылок на дела № А56-76396/2015 (по иску ООО «Логика» о признании за ним права на 100 % долей в уставном капитале ООО «Велтон», в рамках которого судом дана оценка действительности заключенного 02.09.2014 г. между ответчиками договора), а также №№ А56-3096/2015 и А56-3075/2015 (об оспаривании этого же договора по иску Компании «Лесото ЛТД» и признании его незаключенным), исходя из того, что (с учетом выводов (указаний) кассационного суда по настоящему делу, изложенных в постановлении от 02.05.2017 г.) судебные акты по последним делам действительно не имеют преюдициального значения для данного спора применительно к Компании Лофексо ЛТД, как не участвовавшей в указанных делах (но при наличии у сторон (и суда) возможности ссылаться на эти дела и (судебные акты по ним) как на одно из доказательств (пусть и косвенных) в подтверждение или опровержение чьей-либо позиции); в то же время, как отмечает суд, в деле № А56-76396/2015 участвовали все те же лица, что участвуют и в настоящем деле, что влечет вывод о преюдицицальном значении сделанных судами в рамках этого дела выводов для данного спора, даже несмотря на то, что (как указал кассационный суд) выводы по этом делу строятся на выводах, сделанных в рамках дел №№ А56-3096/2015 и А56-3075/2015, поскольку это могло бы влечь вывод о незаконности судебных актов по делу № А56-76396/2015 (как основанных на неимеющих преюдициальное значение для него выводах по делам № А56-3096/2015 и А56-3075/2015), что (незаконность актов по делу № А56-76396/2015, а именно – их отмена каким-либо вышестоящим судом), а равно как и недостоверность изложенных в них выводов относительно соответствующих обстоятельств спора из материалов настоящего дела (с учетом его предмета, оснований и подлежащих доказыванию обстоятельств) не следует и сторонами надлежаще не обоснована.

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии основания для признания сделки недействительной, при том, что возникновение у истца убытков в результате, как он считает, заключения оспариваемой сделки (а фактически – вследствие оплаты им ответчику-2 денежных средств по предварительному договору от 22.08.2014 г. и основному договору от 24.11.2015 г.) само по себе вывод о ее недействительности (и в частности – заключении ее при злоупотреблении правом, т.е. исключительно с намерением причинить вред иным лицам (истцу)) не влечет, при том, что соответствующие убытки (именно в таком качестве, или в виде неосновательного обогащения, задолженности по договору и т.д.) могут быть предъявлены истцом в отдельном порядке к взысканию с ответчика-2 (как получившего эти средства).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в том числе и в части законности формирования состава суда первой инстанции и рассмотрения им настоящего дела), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению с отменой также в порядке статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ принятых апелляционным судом по ходатайству истца определением от 25.01.2018 г. обеспечительных мер.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 96, 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2017 г. по делу № А56-28177/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Компании Лофексо ЛТД - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры принятые определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 г.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

К.Г. Казарян

ФИО3