Гражданский кодекс часть 1

12 февраля 2018 года	Дело №	А56-2926/2016
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н., при участии от ООО «Гранит» ФИО1 (доверенность от 10.08.2017), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 27.01.2017), рассмотрев 08.02.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Гранит» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Подъемлифтинвест» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2017 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу № А56-2926/2016, у с т а н о в и л: конкурсный управляющий ФИО4 02.06.2017 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Подъемлифтинвест», место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 54, корп. 4, лит. А, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество), с заявлением о взыскании с ФИО2 7 651 188 руб. убытков, связанных с ненадлежащим исполнением возложенных на него обязанностей руководителя. Определением от 02.08.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017, в удовлетворении заявления отказано. В кассационных жалобах общество с ограниченной ответственностью «Гранит», место нахождения: 198260, Санкт-Петербург, ул. солдата Корзуна, д. 58, корп. 1, лит. А, пом. 14Н, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – ООО «Гранит») и конкурсный управляющий Общества ФИО4 просят отменить определение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податели жалобы считают, что риск случайной гибели, утраты или случайного повреждения оборудования по договору от 09.12.2013 № 102/13 от должника к ООО «Гранит» не переходил, поскольку между ними не была подписана комплектовочная ведомость, составление которой предусмотрено пунктом 3.6 договора; при рассмотрении дела № А56-49471/2014 должнику стало известно о месте нахождения имущества, однако действий по обеспечению его сохранности предпринято не было. В судебном заседании представитель ООО «Гранит» поддержал дводы жалоб в полном объеме. Представитель ФИО2 просил оставить определение от 02.08.2017 и постановление от 28.11.2017 без изменения. Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, определением от 24.02.2016 принято к производству суда первой инстанции заявление Общества о признании себя несостоятельным (банкротом). Определением от 20.04.2016 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. Решением от 26.08.2016 должник признан несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника временно возложено на ФИО5 Определением от 02.12.2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО4 В период с 11.11.2011 по 26.08.2016 ФИО2 являлся генеральным директором Общества. Между Обществом (подрядчик) и ООО «Гранит» (заказчик) 09.12.2013 был заключен договор № 102/13, в соответствии с которым подрядчик обязался поставить четыре эскалатора, выполнить монтаж и пуско-наладку поставленного оборудования, сдать эскалаторное оборудование инженерному центру и получить полное техническое освидетельствование. На основании выставленных подрядчиком счетов заказчик осуществил перечисление денежных средств в общей сумме 8 322 348 руб. в качестве оплаты оборудования. В рамках исполнения обязательств по договору Общество осуществило поставку на объект заказчика четырех эскалаторов, что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи оборудования на ответственное хранение от 06.05.2014. К работам по монтажу оборудования было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Интеграл Плюс» (далее – ООО «Интеграл Плюс»), которое уведомило 30.05.2014 заказчика о несоответствии высоты подъема эскалаторов отметкам чистых полов на объекте, что послужило основанием для приостановки работ по монтажу, а в дальнейшем основанием для направления заказчиком в адрес подрядчика уведомления о расторжении договора, с предъявлением претензии о возмещении (возврате) ранее уплаченных денежных средств. В последующем, после демонтажа эскалаторов силами привлеченной организации (ООО «Интеграл Плюс») и в связи с необходимостью освобождения строительной площадки на объекте заказчика, ввиду наличия между сторонами разногласий, связанных с оценкой исполнения обязательств в рамках договора заказчиком (ООО «Гранит») оборудование было передано на ответственное хранение закрытому акционерному обществу «Восток В.М» (далее – ЗАО «Восток В.М») по договору от 19.09.2014. До 31.08.2015 оборудование находилось на ответственном хранении у ЗАО «Восток В.М.», а 31.08.2015 было возвращено хранителем заказчику (ООО «Гранит»), которое по договору ответственного хранения от 31.08.2015 № 3/2015 передало оборудование ООО «Гуран», что подтверждается актом приема-передачи от 31.08.2015, с указанием в договоре срока его действия до 31.12.2016. Поскольку дальнейшее местонахождение оборудования неизвестно, а ООО «Гуран» было ликвидировано, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением о взыскании с ФИО6 убытков в размере стоимости указанного оборудования. Суд первой инстанции не усмотрел причинно-следственной связи между действиями ФИО2 и причиненными Обществу убытками, в связи с чем отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления. Апелляционный суд также не нашел оснований для привлечения ФИО2 к ответственности в виде убытков, поскольку действия либо бездействие ФИО2 не свидетельствовали о возникновении непосредственной причинно-следственной связи по причинению убытков должнику. Спорное оборудование, ранее принадлежащее должнику, в рамках обязательственных отношений было фактически передано ООО «Гранит». В дальнейшем оборудование не было возвращено должнику заказчиком, притом, что между сторонами имел место судебный спор по исполнению обязательств, до разрешения которого вопрос о возврате имущества и его фактической передаче подрядчику не был должным образом сторонами урегулирован. Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалоб. В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В пункте 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Согласно пункту 2 той же статьи члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. В пунктах 1 и 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. В рамках дела № А56-49471/2014 рассматривался спор по иску ООО «Гранит» к Обществу о взыскании с последнего убытков в связи с расторжением договора от 09.12.2013 № 102/13, неустоек за нарушение сроков поставки и монтажа, процентов за пользование чужими денежными средствами. Вплоть до 27.08.2015 (дата вынесения судебного акта по делу № А56-49471/2014) между сторонами имелся конфликт относительно вопроса исполнения обязательств по договору от 09.12.2013; до указанного времени вопрос о возврате оборудования не был должным образом разрешен сторонами, оборудование фактически продолжало находиться в ведении ООО «Гранит» в силу первоначального его приема от подрядчика на ответственное хранение. Подлежит отклонению как несостоятельный довод подателя жалобы о том, что между сторонами не была подписано комплектовочная ведомость, следовательно, риск случайной гибели, утраты или случайного повреждения оборудования к ООО «Гранит» не переходил. Из обстоятельств дела усматривается, что ООО «Гранит» передало оборудование на ответственное хранение ЗАО «Восток В.М», соответственно, несло ответственность за действия, совершаемые с ним. То обстоятельство, что ФИО2 не предпринял мер по истребованию имущества у заказчика в период непосредственно после расторжения договора от 09.12.2013, не может служить достаточным основанием для возложения на ФИО2 убытков, учитывая наличие длящегося конфликта между сторонами. На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 по делу № А56-2926/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Гранит» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Подъемлифтинвест» ФИО4 – без удовлетворения.
Председательствующий			И.М. Тарасюк
Судьи			А.Л. Каменев С.Н. Ковалев