Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Орион» ФИО1 (доверенность от 12.01.2015), от общества с ограниченной ответственностью «Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург» ФИО2 (доверенность от 03.02.2015),

рассмотрев 12.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 (судья Рычагова О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Шестакова М.А.) по делу № А56-29400/2014,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Системы теплоэнергетики», место нахождения 195112, <...>, литера А, ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург», место нахождения 190005, <...>, литера Б, ОРГН 1117847417566, ИНН <***>, (далее - Общество) о взыскании 8 441 251 руб. 41 коп. задолженности по оплате поставленного товара и 759 712 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ, принятых судом).

Решением арбитражного суда от 15.09.2014 исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.01.2015 произведено процессуальное правопреемство истца, Компания заменена на общество с ограниченной ответственностью «Орион», место нахождения 196084, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее – ООО «Орион»). Решение суда от 15.09.2014 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить вынесенные по делу судебные акты и прекратить производство по делу. Податель жалобы указывает, что Общество 02.04.2014 обратилось с иском к Компании по делу № А56-20064/2014 о взыскании 19 845 166 руб. 44 коп. Решением суда от 11.12.2014 производство по делу прекращено в связи с ликвидацией Компании 05.12.2014. Общество лишилось возможности получить указанную сумму, а по настоящему делу в пользу истца взыскано 9 082 988 руб. 63 коп. По делу № А56-65775/2014 Компания предъявила к Обществу иск о взыскании 4 521 303 руб. 53 коп. и также была произведена замена Компании на ООО «Орион». В результате для Общества сумма убытков может составить более 30 000 000 руб. В ликвидационный баланс Компании не была включена задолженность перед Обществом при наличии спора по делу № А56-20064/2014. В уступке прав требований у Компании отсутствует разумный экономический смысл, кроме одного – уклонение от уплаты долга. Отсутствуют приложения к договору цессии и документы подтверждающие встречное исполнение по договору цессии. Договор уступки права требования от 13.11.2014 № 13/11 является притворной сделкой, которая прикрывает дарение дебиторской задолженности, что в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) запрещено между юридическими лицами. По мнению подателя жалобы, ООО «Орион» не доказало своего правопреемства, а поскольку Компания ликвидирована производство по делу подлежит прекращению в соответствии со статьей 150 АПК РФ. Названные обстоятельства являются основаниями признать сделку уступки права требования от 13.11.2014 № 13/11 ничтожной.

В отзыве ООО «Орион» просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Орион» – доводы отзыва на нее.

Обществом заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения арбитражным судом дела № А56-84535/2014, в котором оспаривается договор от 13.11.2014 № 13/11.

Ходатайство отклонено судом кассационной инстанции с учетом разъяснений содержащихся в пункте 1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что между ООО «ПетроИнвестКом» (Поставщик) и Обществом (Покупатель) заключены договоры поставки от 11.02.2013 № 72/2013, от 11.02.2013 № 70/2013, от 11.02.2013 № 69/2013, от 11.02.2013 № 71/2013 (далее - договоры), в соответствии с условиями которых ООО «ПетроИнвестКом» приняло на себя обязательство на основании заявок покупателя поставить в его адрес продукцию, ассортимент, количество и цена которого согласовываются в приложениях к договорам. Ответчик в свою очередь обязался принять и оплатить товар.

Согласно пункту 5.1.1 указанных договоров поставки Поставщик обязан осуществить поставку продукции по стоимости, согласованной в протоколе согласования договорной цены, путем ее передачи Покупателю в согласованном сторонами месте с обязательным оформлением товарно-транспортных накладных или товарных накладных.

Датой поставки согласно пункту 3.3 договоров является дата подписания ТТН или ТН по форме ТОРГ-12 в момент приемки продукции покупателем от поставщика.

Оплата продукции должна быть произведена покупателем в течение 30 календарных дней с даты поставки и предоставления оригиналов товаросопроводительных документов (пункт 4.2 договоров).

Между ООО «ПетроИнвестКом», ООО «НеваСтройМонтаж» и ответчиком заключены 3-х сторонние соглашения от 20.06.2013 к договорам поставки №№ 72/2013, 70/2013, 69/2013, 71/2013, в соответствии с условиями которых права и обязанности поставщика по указанным договорам перешли к ООО «НеваСтройМонтаж».

Во исполнение принятых на себя обязательств, Поставщик (ООО «ПетроИнвестКом» и, затем ООО «НеваСтройМонтаж») поставил Обществу продукцию на общую сумму 9 830 479,72 руб., в подтверждение чего представлены в материалы дела товарные накладные, товарно-транспортные накладные и акты сверки расчетов, подписанные сторонами без возражений.

Ответчик 01.04.2013 частично оплатил в пользу ООО «ПетроИнвестКом» поставленную продукцию в размере 1 248 978,59 руб.

Между ООО «НеваСтройМонтаж» (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор цессии от 20.11.2013 № 1, согласно которому Компания (цессионарий) приняла в полном объеме права требования к ответчику по обязательствам возникшим из договоров поставки №№ 72/2013, 70/2013, 69/2013, 71/2013 от 11.02.2013 в сумме 8 341 931 руб. 13 коп.

ООО «НеваСтройМонтаж» (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор цессии от 15.01.2014 № 2, согласно которому Компания приняла в полном объеме права требования к ответчику по обязательствам возникшим из договоров поставки №№ 72/2013, 70/2013, 69/2013, 71/2013 от 11.02.2013, возникшие из поставки продукции по товарным накладным от 20.12.2013 № 71 и от 27.12.2013 № 72, в сумме 239 570,00 руб. (Двести тридцать девять тысяч пятьсот семьдесят рублей 00 коп.).

Общая сумма задолженности на дату заключения договоров цессии составила 8 581 501,13 руб.

Направленная в адрес ответчика претензия с требованием погасить задолженность была оставлена без удовлетворения.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Апелляционная инстанция посчитала, что представленные доказательства подтверждают переход прав от истца к ООО «Орион», удовлетворила заявление о процессуальном правопреемстве и оставила решение суда в обжалуемой части без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Из представленного договора об уступке прав (цессии) от 13.11.2014 № 13/11 видно, что Компания (цедент) уступила ООО «Орион» (цессионарий) право требования к ответчику по обязательствам, возникшим вследствие поставки по договорам от 11.02.2013 №№ 72/2013, 70/2013, 69/2013, 71/2013. Право требования включает 8 441 251 руб. 41 коп. основного долга, 759 712 руб. 63 коп. неустойки, 69 004 руб. 82 коп. расходов по оплате государственной пошлины. Вместе с указанными требованиями к ООО «Орион» переходит также право требования процентов за пользование чужими денежными средствами. Право требования подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 по делу № А56-29400/2014.

Согласно пункту 3.1 договора об уступке права требования от 13.11.2014 № 13/11 и приложения № 1 в счет оплаты уступаемого права требования ООО «Орион» обязуется уплатить Компании 9 269 968 руб. 86 коп.

Поскольку представленные доказательства подтверждают переход прав от истца к ООО «Орион», заявление о процессуальном правопреемстве обоснованно удовлетворено судом апелляционной инстанции.

В жалобе Общество ссылается на судебные акты по делу № А56-20064/2014 и № А56-65775/2014. В результате для Общества сумма убытков может составить более 30 000 000 руб. В ликвидационный баланс Компании не была включена задолженность перед Обществом при наличии спора по делу № А56-20064/2014. Отсутствует приложение к договору цессии. По мнению подателя жалобы, ООО «Орион» не доказало своего правопреемства, а поскольку Компания ликвидирована производство по делу подлежит прекращению в соответствии со статьей 150 АПК РФ. Названные обстоятельства являются основаниями признать сделку уступки права требования от 13.11.2014 № 13/11 ничтожной.

Названные доводы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку судебные акты по указанным делам не имеют отношения к спору рассматриваемому в настоящем деле. Решением суда от 13.04.2015 по делу № А56-84535/2014 Обществу отказано в иске о признании договора уступки права требования от 13.11.2014 № 13/11 недействительной сделкой. Приложение № 1 к договору цессии в деле имеется. Доводы подателя жалобы не могут служить основанием для отмены судебных актов.

По существу спора судами установлено наличие задолженности, что документально подтверждено материалами дела, в том числе письмом ответчика и актом сверки на 14.07.2014, в которых он признал наличие задолженности в заявленном к взысканию размере. Расчет неустойки ответчиком не оспорен.

Судебные инстанции сослались на положения статей 506, 516, 309, 330 ГК РФ и удовлетворили требования.

По существу спора доводы в кассационной жалобе не приведены.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют действующему законодательству. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

В удовлетворении ходатайства обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург» о приостановлении производства по делу отказать.

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по делу № А56-29400/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург» - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2014 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по делу № А56-29400/2014 отменить. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург» денежные средства в сумме 9 269 968 руб. 86 коп. внесенные в качестве встречного обеспечения на депозитный счет Арбитражного суда Северо-Западного округа платежным поручением от 11.02.2015 № 510.

Председательствующий С.А. Ломакин

Судьи А.А. Кустов

В.В. Старченкова