Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39501/2021) публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2021 по делу № А56-29566/2021(судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман»

к 1) ФИО1; 2) акционерному обществу «Торговая компания «Апрель»; 3) обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор»

3-е лицо: временный управляющий ПАО «Группа компаний «Роллман» - ФИО2

о признании договоров недействительными,

установил:

Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» (далее по тексту – ПАО «ГК «Роллман», истец,) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик 1), акционерному обществу «Торговая компания «Апрель» (далее – АО «ТК «Апрель», ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» (далее – ООО «ИК «Вектор», ответчик 3) о признании договоров купли-продажи акций № 240 цб/п от 27.01.2016г., б\н от 01.03.2016г., б\н от 01.03.2016г., № 253 цб/п от 20.02.2016г., № 297 цб/п от 24.03.2016г. недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), привлечен временный управляющий ПАО «ГК «Роллман» ФИО2 (далее – временный управляющий ФИО2, третье лицо).

Решением от 17.10.2021г. в иске отказано. С ПАО «ГК «Роллман» в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе истец, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное исследование имеющих значение для дела обстоятельств, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, поскольку в соответствии со статьей 51.3 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О рынке ценных бумаг») истец не является продавцом по спорным договорам и не имел возможности контролировать их исполнение у суда отсутствовали правовые основания для квалификации спорных договоров как договоров репо, которые не требуют заключения второго договора купли-продажи акций с указанием, что обязательство по обратному выкупу акций возникает в силу самого договора репо. Судом не учтено, что спорные договоры по своей правовой природе являются смешанными, так как содержат установленные положениями статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признаки предварительного договора, направленного на заключение договора купли-продажи в будущем. Кроме того, в нарушение пункта 3 статьи 455 ГК РФ договорами не определено количество акций, которые истец должен купить у ответчика 1, то есть не соблюдено существенное условие о предмете договора, не указана цена договора, стоимость пакета акций, что является основанием для удовлетворения иска.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что доводы апелляционной жалобы являлись предметом полного и всестороннего рассмотрения судом первой инстанции, им дана правовая оценка, а также изложены мотивы, по которым суд признал их несостоятельными.

Стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2020г. по делу А56-47630/2020 заявление о признании ПАО «ГК «Роллман» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «ГК «Роллман» ФИО1 направил в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 6 079 850 руб. основного долга, 3 266 022, 38 руб. процентов.

27.01.2016г. между ФИО1 (покупатель), ООО «ИК «Вектор» (продавец) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитент) заключен договор купли-продажи акций № 240-цб/п, в соответствии с условиями которого покупатель приобрел у продавца 7 240 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента, номинальная стоимость 1 акции 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1- 01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 149 руб., общая стоимость предмета договора составила 1 078 760 руб., цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 181 до 365 дней определена как 149 руб.+15% годовых за каждый день фактического владения, при владении от 366 дней как 149 руб.+23% годовых за каждый день фактического владения.

Также между ФИО1 (покупатель), ООО «ТК «Апрель» (ранее ЗАО Промышленная группа «Эдельвейс», продавец) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитент) были заключены договоры купли-продажи акций:

- от 20.02.2016г. № 253-цб/п, в соответствии с условиями которого покупатель приобрел у продавца 6 300 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента, номинальная стоимость 1 акции составляет 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 159 руб., общая стоимость предмета договора составила 1 001 700 руб., цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 181 до 365 дней определена как 159 руб.+15% годовых за каждый день фактического владения, при владении от 366 дней как 159 руб.+23% годовых за каждый день фактического владения;

- от 01.03.2016г. б/н, в соответствии с условиями которого покупатель приобрел у продавца 12 690 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента, номинальная стоимость 1 акции составляет 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 155 руб., общая стоимость предмета договора составила 1 966 950 руб., цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 181 до 365 дней определена как 155 руб.+14,2% годовых за каждый день фактического владения, при владении от 366 дней как 193,75 руб.;

- от 01.03.2016г. б/н, в соответствии с условиями которого покупатель приобрел у продавца 6 660 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента, номинальная стоимость 1 акции составляет 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 155 руб., общая стоимость предмета договора составила 1032 300 руб., цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 181 до 365 дней определена как 155 руб.+14,2% годовых за каждый день фактического владения, при владении от 366 дней как 193,75 руб.;

- от 24.03.2016г. № 297/цб-п, в соответствии с условиями которого покупатель приобрел у продавца 6 330 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента, номинальная стоимость 1 акции составляет 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 158 руб., общая стоимость предмета договора составила 1 000 140 руб., цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 181 до 365 дней определена как 158 руб.+14,2% годовых за каждый день фактического владения, при владении от 366 дней как 197,50 руб.

Согласно пункту 1.4. договоров купли-продажи акций от 27.01.2016г. № 240-цб/п, от 20.02.2016г. № 253-цб/п эмитент обязуется в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному требованию покупателя в течение 3 лет с момента заключения договоров, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по договору.

Согласно пункту 1.4. договоров от 01.03.2016г. б/н, от 01.03.2016г. б/н, от 24.03.2016г. № 297-цб/п эмитент обязуется в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента согласования покупателем расчета по сделке осуществить обратный выкуп обыкновенных акций. Цена обратного выкупа акций определяется в соответствии с пунктом 1.1. договоров, расчет по сделке предоставляется по письменному требованию покупателя.

Указывая, что по своей правовой природе договоры купли-продажи акций являются смешанными и содержат элементы предварительного договора, направленного на заключение договора купли-продажи акций между истцом и ответчиком в будущем, поскольку соответствуют признакам предварительного договора, перечисленным в статье 429 ГК РФ, не содержат существенного условия о предмете договора, а именно о количестве акций, которые эмитент должен купить у покупателя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что из буквального толкования условий договоров следует, что содержащееся в пункте 1.4. каждого договора условие об обратном выкупе акций не является условием, отвечающим признакам предварительного договора, поскольку сторонами согласно статье 432 ГК РФ согласованы существенные условия договора, а именно: условия о предмете сделки - категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о цене выкупа акций, а также о сроках, в течение которых покупатель может заявить требование о выкупе эмитентом акций, а эмитент должен осуществить обратный выкуп, указав, что в пункте 1.1. каждого договора имеется таблица, в которой указано количество акций, являющихся предметом этих договоров, регистрационный номер их выпуска, цена выкупа одной акции (с процентами), а, исходя из условий пунктов 1.1. и 1.4. договоров, покупатель имеет право заявить к обратному выкупу любое количество акций по его усмотрению, руководствуясь пунктом 1 статьи 51.3 ФЗ «О рынке ценных бумаг», разъяснениями, данными в пунктах 43, 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пришел к правильному выводу, что условия заключенных договоров купли-продажи акций не содержат условий предварительного договора, в связи с чем основания для признания их недействительными отсутствуют. Учитывая пояснения ответчика о том, что поскольку в рамках дела о банкротстве истца, ответчиком заявлена значительная сумма требований к включению в реестр кредиторов ПАО «ГК «Роллман», со стороны истца создаются необоснованные препятствия, направленные как на затягивание процесса в рамках дела о банкротстве по рассмотрению требования, так и на защиту нарушенных прав покупателя акций, в том числе, связанные с подачей аналогичных исковых заявлений, содержащих правовое обоснование, отличное от сложившейся судебной практики с участием истца, суд первой инстанции со ссылкой на статью 10 ГК РФ также пришел к выводу о наличии в действиях истца злоупотребления правом.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам права и фактическим обстоятельствам дела. Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, изложенных в исковом заявлении, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств судом. Довод жалобы о том, что спорные договоры необоснованно квалифицированы судом как договоры репо не может быть принят во внимание, как основанный на неправильном толковании норм материального права. Апелляционным судом учтено, что в определении от 01.06.2021г. № 307-С21-6963 по делу с участием истца с аналогичными обстоятельствами Верховный Суд Российской Федерации указал, что договоры купли-продажи акций правомерно квалифицированы судами в качестве сделок репо. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта.

При принятии апелляционной жалобы к производству ПАО «Группа компаний «Роллман» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, связи с чем с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2021 по делу № А56-29566/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина