Постановление № А56-29566/2021 от 28.07.2022 АС Северо-Западного округа

05 августа 2022 года

Дело №

А56-29566/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А56-29566/2021,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» (далее - ПАО «ГК «Роллман») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Вильде Святославу Вольдемаровичу, акционерному обществу «Торговая компания «Апрель», (далее - АО «ТК «Апрель»), обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» (далее - ООО «ИК «Вектор») о признании недействительными договоров купли-продажи акций № 240 цб/п от 27.01.2016, б\н от 01.03.2016, б\н от 01.03.2016, № 253 цб/п от 20.02.2016, № 297 цб/п от 24.03.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечен временный управляющий ПАО «ГК «Роллман» Малов Владимир Михайлович.

Решением суда первой инстанции от 17.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.03.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе ПАО «ГК «Роллман», считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Вильде С.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.01.2016 между Вильде С.В. (покупатель), ООО «ИК «Вектор» (продавец) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитент) заключен договор купли-продажи акций № 240-цб/п, в соответствии с условиями которого покупатель приобрел у продавца 7 240 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента, номинальная стоимость 1 акции 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 149 руб., общая стоимость предмета договора составила 1 078 760 руб., цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 181 до 365 дней определена как 149 руб. +15% годовых за каждый день фактического владения, при владении от 366 дней как 149 руб. +23% годовых за каждый день фактического владения.

Также между Вильде С.В. (покупатель), ООО «ТК «Апрель» (ранее ЗАО Промышленная группа «Эдельвейс», продавец) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитент) были заключены договоры купли-продажи акций:

- от 20.02.2016 № 253-цб/п, в соответствии с условиями которого покупатель приобрел у продавца 6 300 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента, номинальная стоимость 1 акции составляет 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 159 руб., общая стоимость предмета договора составила 1 001 700 руб., цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 181 до 365 дней определена как 159 руб. +15% годовых за каждый день фактического владения, при владении от 366 дней как 159 руб. +23% годовых за каждый день фактического владения;

- от 01.03.2016 б/н, в соответствии с условиями которого покупатель приобрел у продавца 12 690 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента, номинальная стоимость 1 акции составляет 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 155 руб., общая стоимость предмета договора составила 1 966 950 руб., цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 181 до 365 дней определена как 155 руб. +14,2% годовых за каждый день фактического владения, при владении от 366 дней как 193,75 руб.;

- от 01.03.2016 б/н, в соответствии с условиями которого покупатель приобрел у продавца 6 660 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента, номинальная стоимость 1 акции составляет 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 155 руб., общая стоимость предмета договора составила 1 032 300 руб., цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 181 до 365 дней определена как 155 руб. +14,2% годовых за каждый день фактического владения, при владении от 366 дней как 193,75 руб.;

- от 24.03.2016 № 297/цб-п, в соответствии с условиями которого покупатель приобрел у продавца 6 330 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента, номинальная стоимость 1 акции составляет 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 158 руб., общая стоимость предмета договора составила 1 000 140 руб., цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 181 до 365 дней определена как 158 руб. +14,2% годовых за каждый день фактического владения, при владении от 366 дней как 197,50 руб.

Согласно пункту 1.4 договоров купли-продажи акций от 27.01.2016 № 240-цб/п, от 20.02.2016 № 253-цб/п эмитент обязуется в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному требованию покупателя в течение 3 лет с момента заключения договоров, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по договору.

Согласно пункту 1.4. договоров от 01.03.2016 б/н, от 01.03.2016 б/н, от 24.03.2016 № 297-цб/п эмитент обязуется в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента согласования покупателем расчета по сделке осуществить обратный выкуп обыкновенных акций. Цена обратного выкупа акций определяется в соответствии с пунктом 1.1. договоров, расчет по сделке предоставляется по письменному требованию покупателя.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2020 по делу № А56-47630/2020 заявление о признании ПАО «ГК «Роллман» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Малов В.М.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «ГК «Роллман» Вильде С.В. направил в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 6 079 850 руб. основного долга, 3 266 022, 38 руб. процентов.

После этого ПАО «ГК «Роллман» обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что по своей правовой природе указанные договоры купли-продажи акций являются смешанными и содержат элементы предварительного договора, направленного на заключение договора купли-продажи акций между истцом и ответчиком в будущем, но не содержат существенного условия о предмете договора, а именно о количестве акций, которые эмитент должен купить у покупателя.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что из буквального толкования условий договоров следует, что содержащееся в пункте 1.4. каждого договора условие об обратном выкупе акций не является условием, отвечающим признакам предварительного договора, поскольку сторонами согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  согласованы существенные условия договора, а именно: условия о предмете сделки - категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о цене выкупа акций, а также о сроках, в течение которых покупатель может заявить требование о выкупе эмитентом акций, а эмитент должен осуществить обратный выкуп, указав, что в пункте 1.1. каждого договора имеется таблица, в которой указано количество акций, являющихся предметом этих договоров, регистрационный номер их выпуска, цена выкупа одной акции (с процентами), а, исходя из условий пунктов 1.1. и 1.4. договоров, покупатель имеет право заявить к обратному выкупу любое количество акций по его усмотрению, руководствуясь пунктом 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 « 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», разъяснениями, данными в пунктах 43, 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пришел к выводу, что условия заключенных договоров купли-продажи акций не содержат условий предварительного договора, в связи с чем основания для признания их недействительными отсутствуют.

Апелляционный суд не усмотрел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, оставил решение без изменения.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что как следует из частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Вместе с тем суд при принятии постановления самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению, и может не применить законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (пункт 12 части 2 статьи 289 АПК РФ).

С учетом этого при определении пределов рассмотрения дела суд кассационной инстанции не связан правовым обоснованием доводов кассационной жалобы и возражений, представленных сторонами, и не ограничен в выводах, которые он делает по результатам проверки.

В частности, приняв во внимание доводы стороны о несоответствии выводов судов первой и (или) апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции может прийти к выводу о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, на что может быть указано в мотивировочной части судебного акта.

Проверяя правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции применительно к части 4 статьи 170 АПК РФ устанавливает, соответствуют ли выводы судов практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, постановлениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также содержащейся в обзорах судебной практики, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

Между тем в кассационной жалобе ПАО «ГК «Роллман» содержится только общая фраза о том, что судами при вынесении судебных актов не были исследованы все обстоятельства дела, нарушены нормы материального и процессуального права, что привело неправильному выводу, повлекшему принятие судебных актов.

В кассационной жалобе не указано какие конкретно обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций; в чем конкретно заключается неправильное применение и каких именно норм материального и процессуального права. 

При таких обстоятельствах законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии с частью 2 статьи 286 АПК РФ только в отношении тех оснований для отмены судебных актов, которые указаны в части 4 статьи 288 АПК РФ.

В силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда в любом случае являются:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) неподписание решения, постановления судьей или одним из судей либо подписание решения, постановления не теми судьями, которые указаны в решении, постановлении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статьи 155 АПК РФ, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания.

Указанные нарушения судом кассационной инстанции не установлены.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А56-29566/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

И.В. Сергеева

 Е.В. Чуватина