Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Химсинтез» Лаптева Г.С. (доверенность от 14.11.2017), от общества с ограниченной ответственностью «ЮралсТрейд» Красильникова Г.Ю. (доверенность от 20.01.2018),

рассмотрев 29.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Химсинтез» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного суда от 27.12.2017 (судьи Третьякова Н.О., Дмитриева И.А., Згурская М.Л.) по делу № А56-29760/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮралсТрейд», место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, Планерная ул., д. 15, лит. А, ОГРН 1157847111399, ИНН 7814197510 (далее – Общество; истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Химсинтез», место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 33, лит. Ж, пом. 104/2, ОГРН 1117847053807, ИНН 7806448979 (далее – Компания; ответчик), о взыскании 3 195 930 руб. 90 коп. задолженности по договору поставки от 22.04.2015

№ Ю-22/04 и 4 947 299 руб. 64 коп. неустойки, начисленной за период с 02.12.2015 по 02.05.2017, а также 6 312 202 руб. 90 коп. задолженности по договору поставки от 11.08.2014 № 110801 и 732 861 руб. 90 коп. неустойки, начисленной за период с 06.12.2015 по 28.12.2016.

Компания обратилась в арбитражный суд с встречным иском о взыскании с Общества 3 231 678 руб. 90 коп. задолженности по договору поставки от 22.04.2015 № Ю-22/04 и 2 820 195 руб. 32 коп. неустойки, начисленной за период с 20.12.2016 по 21.07.2016.

Решением суда первой инстанции от 02.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.12.2017, первоначальный иск Общества удовлетворен, в удовлетворении встречного иска Компании отказано.

В кассационной жалобе и в письменных пояснениях к кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, нерассмотрение судом первой инстанции ходатайства Компании об отложении судебного разбирательства, обусловленное необходимостью представления доказательств, обосновывающих встречные исковые требования, и отказ апелляционного суда в приобщении документов, которые по объективным причинам не были представлены в суд первой инстанции, привели к принятию судебных актов, содержащих не соответствующие фактическим обстоятельствам выводы.

По мнению подателя жалобы, определяя обязательства сторон по договору поставки от 22.04.2015 № Ю-22/04, суды не учли платежи и встречные поставки товара, произведенные Компанией в адрес Общества после подписания акта сверки взаимных расчетов от 02.12.2015.

Кроме того, податель жалобы считает договор уступки права требования от 28.12.2016, на основании которого к Обществу перешло право требования с Компании 6 312 202 руб. задолженности и 732 861 руб. 90 коп. неустойки по договору от 11.08.2014 № 110801, ничтожной сделкой.

Общество в возражениях на кассационную жалобу просит отказать Компании в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на несостоятельность приведенных в ней доводов.

Временный управляющий ООО «Евро Оил» (цедента по заключенному с Обществом договору уступки права требования от 28.12.2016) письмом от 26.03.2018, поступившим через официальный сайт арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», довел до сведения суда кассационной инстанции информацию о том, что в рамках дела о банкротстве ООО «Евро Оил» ( № А56-69214/2017) постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018 наложен арест на право требования Общества к Компании в размере 6 312 202 руб. задолженности и 732 861 руб. 90 коп. неустойки по договору поставки от 11.08.2014 № 110801, мотивированный намерениями временного управляющего должника и кредитора должника оспорить в соответствующей процедуре сделку по уступке прав требования между должником (ООО «Евро Оил») и заинтересованным лицом (Общество), в результате которой ликвидная дебиторская задолженность осталась под контролем того же бенефициара, но оказалась недоступной для обращения на нее взыскания по долгам должника. Письмо временного управляющего ООО «Евро Оил» от 26.03.2018 в силу статей 286 и 287 АПК РФ не подлежит приобщению к материалам дела, поскольку поступило от лица, не участвующего в деле, и содержит общедоступную информацию о рассматриваемом в арбитражном суде деле о банкротстве.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества отклонил их.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 22.04.2015 № Ю-22/04 (далее – Договор № Ю-22/04), по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать продукцию (нефтепродукты), ассортимент, цена, объемы и сроки поставки которой указываются в спецификациях/приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1 и 1.2 Договора № Ю-22/04).

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.12.2015 задолженность Компании за поставленный по Договору № Ю-22/04 товар составила 3 195 930 руб. 90 коп.

Кроме того, по между ООО «Евро Оил» (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 28.12.2016, по которому цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента к Компании (должник) в размере 6 312 202 руб. основной задолженности, возникшее из обязательств по договору поставки нефтепродуктов от 11.08.2014 № 110801 (далее – Договор № 110801), подтверждаемое актом сверки взаимных расчетов от 06.12.2015, а также право требования неустойки в размере 732 861 руб. 90 коп., подлежащей уплате должником по состоянию на 28.12.2016.

Наличие у Компании 3 195 930 руб. 90 коп. задолженности по Договору

№ Ю-22/04 и 6 312 202 руб. задолженности по Договору № 110801 послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с первоначальным иском.

Компания заявила встречный иск о взыскании с Общества
3 231 678 руб. 90 коп. задолженности по Договору № Ю-22/04 и

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск Общества в полном объеме, сославшись на то, что наличие у ответчика заявленной к взысканию задолженности подтверждается актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.12.2015 (по Договору № Ю-22/04) и по состоянию на 06.12.2015 (по Договору № 110801).

Отказ Компании в удовлетворении встречного иска суд первой инстанции мотивировал тем, что ответчик документально не подтвердил наличие у истца непогашенной задолженности по Договору № Ю-22/04 и отсутствием у истца обязательств перед ответчиком по Договору № 25/08-2014НП, стороной которого истец не является.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы (с учетом письменных пояснений к кассационной жалобе), пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно

предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 и пункту 1 статьи 516 ГК РФ поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Суды, сославшись на подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.12.2015, признали, что истец документально подтвердил наличие у ответчика 3 195 930 руб. 90 коп. задолженности за товар (нефтепродукты), поставленный ответчику по Договору № Ю-22/04.

Однако в обоснование встречных требований Компания указывала на то, что после подписания акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.12.2015 ответчиком производились в адрес истца платежи в счет оплаты поставленной продукции и осуществлялись встречные поставки товаров.

Как следует из отзыва Общества на встречное исковое заявление, истец не отрицал факт получения от ответчика оплаты в период после подписания акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.12.2015 ( оплаты от 14.09.2016 на сумму 540 000 руб., от 15.09.2016 на сумму 110 272 руб., от 07.10.2016 на сумму 401 004 руб., от 27.10.2016 на сумму 199 036 руб. 90 коп., от 21.11.2016 на сумму 200 000 руб.), но утверждал, что данные платежи поступили в счет оплаты товаров, отправленных в адрес ответчика по товарно- транспортным накладным от 08.09.2016 № 334 и от 20.09.2016 № 336 и 337.

Суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на то, что ответчик документально не подтвердил приведенный во встречном исковом заявлении расчет взаимных обязательств, не дали правовой оценки доводам ответчика относительно перечисленной в адрес истца оплаты, которую не оспаривал истец, и не исследовали документы, представленные истцом в подтверждение поставок товара, произведенных в адрес ответчика после подписания акта сверки взаимных расчетов.

Кроме того, суд первой инстанции без каких-либо обоснований не принял в качестве доказательств товарную накладную от 20.12.2016 № 261, счет- фактуру от 20.12.2016 № 261 и претензию от 26.12.2016 № 094, представленные ответчиком в подтверждение поставки в адрес истца нефтепродуктов на сумму 4 392 897 руб. 60 коп.

Апелляционный суд, указав, что товарная накладная от 20.12.2016 № 261 не может служить доказательством поставки товара, так как не содержит отметки о принятии товара покупателем (Общество), не принял во внимание дополнительно представленные в суд апелляционной инстанции товарные накладные, подписанные обеими сторонами.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в частью 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 названного Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Суд кассационной инстанции считает, что в данном случае неисследование судом первой инстанции доказательств, представленных сторонами в материалы дела, и непринятие апелляционным судом дополнительных доказательств могло привести к вынесению неправильных судебных актов, поскольку указанные документы непосредственно влияли на размер взаимных обязательств сторон по Договору № Ю-22/04.

Вывод судов о том, что обязательства ООО «Евро Оил» перед Компанией, возникшие из Договора № 25/08-2014НП, не могут повлиять на размер задолженности, переданной истцу по договору цессии (уступки права требования) от 28.12.2016, не соответствует положениям статьи 386 ГК РФ.

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Как видно из материалов дела, Компания, не отрицая наличие

Неполное исследование судами обстоятельств дела не позволило достоверно определить взаимные обязательства сторон по спорным договорам. При таких обстоятельствах удовлетворение судами первоначального иска и отказ в удовлетворении встречного иска, направленного к зачету первоначальных требований, нельзя признать законным и обоснованным, поэтому судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду в соответствии со статьей 71 АПК РФ надлежит установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи, после чего разрешить спор с правильным применением норм материального и процессуального права. Кроме того, суду следует распределить между сторонами судебные расходы, связанные с подачей кассационной жалобы.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы и принятием настоящего судебного акта приостановление исполнения судебных актов, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2018, утрачивает силу.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного суда от 27.12.2017 по делу № А56-29760/2017 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-

Петербурга и Ленинградской области.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, произведенное

определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2018.

Председательствующий Е.В. Боглачева

Судьи М.В. Пастухова В.К. Серова