Гражданский кодекс часть 1

при участии представителя Литвиновой Нины Анатольевны – Зуева А.А. (доверенность от 03.07.2001, от общества с ограниченной ответственностью «УНР-50» директора Пильщикова А.Г. (протокол собрания учредителей от 25.05.2001), от общества с ограниченной ответственностью «Витекс» Ивановой Н.В. (доверенность от 02.02.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Литвиновой Нины Анатольевны на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2003 по делу № А56-30054/02 (судьи Копылова Л.С., Горшелев В.В., Мельникова Н.А.),

у с т а н о в и л:

Литвинова Нина Анатольевна обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УНР-50» (далее - ООО «УНР-50») и обществу с ограниченной ответственностью «Витекс» (далее - ООО «Витекс») о признании недействительным договора от 27.03.2001 № 1-01 купли-продажи нежилых помещений общей площадью 441,1 кв.м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. 7-я Советская, д. 30, лит. А, пом. 1Н, 4Н, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Смольнинского федерального суда Центрального района города Санкт-Петербурга от 03.09.2002 дело передано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением от 19.05.2003 (судья Сергеева О.Н.) договор купли-продажи от 27.03.2001 № 1-01 признан недействительным. В качестве применения последствий недействительности сделки суд обязал ООО «Витекс» возвратить ООО «УНР-50» спорные помещения по акту приема-передачи.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.06.2003 (судьи Несмиян С.И., Дроздов А.Г., Старовойтова О.Р.) решение от 19.05.2003 отменено, в иске отказано. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что сделка не является крупной, а следовательно, не может быть признана недействительной как не соответствующая требованиям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.09.2003 (судьи Грачева И.Л., Власова М.Г., Коняева Е.В.) постановление от 26.06.2003 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда в связи с нарушением судом норм процессуального права.

При повторном рассмотрении дела постановлением апелляционной инстанции от 27.10.2003 решение суда от 19.05.2003 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной инстанции ФИО1 просит постановление от 27.10.2003 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и на несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка является крупной, поскольку связана с отчуждением ООО «УНР-50» имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества. Кроме того, в результате исполнения заключенной между ответчиками сделки ООО «УНР-50» фактически прекратило свою деятельность.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Витекс» возражало против удовлетворения жалобы, считая постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «Витекс» - доводы, приведенные в отзыве на нее.

Представитель ООО «УНР-50» просил отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на доводы, изложенные в кассационной жалобе ФИО1

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «УНР-50» (продавец) и ООО «Витекс» (покупатель) заключен договор 27.03.2001 №1-01 купли-продажи нежилых помещений 1Н и 4Н общей площадью 441,1 кв.м, расположенных по указанному выше адресу, принадлежащих ООО «УНР-50» на праве собственности. Согласно пункту 6 договора покупная цена объекта составляет 190 000 руб.

ФИО1 – участник ООО «УНР-50», полагая, что спорный договор является крупной сделкой и заключен в нарушение статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без согласия общего собрания участников общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом указано, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно пункту 8.14.3 устава ООО «УНР-50» решение вопросов о совершении крупных сделок отнесено к компетенции наблюдательного совета общества. Более высокий размер крупной сделки, чем указан в вышеназванном законе, уставом ООО «УНР-50» не предусмотрен.

Суд апелляционной инстанции, всесторонне и полно изучив материалы дела и исследовав представленные сторонами доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор не является крупной сделкой, поскольку согласно данным бухгалтерской отчетности за последний предшествующей заключению сделки период (представленный ООО «УНР-50» в налоговые органы бухгалтерский баланс на 01.01.2001) стоимость активов общества без уменьшения ее на сумму долгов составляла 3 667 193 руб., а стоимость основных средств, в состав которых входит и спорное имущество, составила 187 946 руб., то есть пять процентов от суммы активов ООО «УНР-50». Таким образом, договор купли-продажи от 27.03.2001 №1-01 не является крупной сделкой и для ее совершения не требуется решения наблюдательного совета ООО «УНР-50».

Суд правомерно не принял во внимание довод истца о том, что спорную сделку следует отнести к крупной, так как инвентаризационная стоимость проданных помещений составляет 1 140 247 руб. В обжалуемом постановлении правомерно указано, что стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных его балансового учета, а доказательств, опровергающих эти данные, истцом не представлено.

Довод подателя жалобы о том, что в результате исполнения заключенной между ответчиками сделки было продано все принадлежащее обществу имущество, что привело к фактическому прекращению деятельности ООО «УНР-50», материалами дела не подтверждается.

При изложенных обстоятельствах кассационная инстанция считает вывод суда апелляционной инстанции об отказе ФИО1 в иске правильным и, не усматривая при принятии обжалуемого судебного акта каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2003 по делу № А56-30054/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий И.Л. Грачева

Судьи Е.В. Коняева

ФИО2

2.5.2, 2.5.11, 2.11.6