Гражданский кодекс часть 1

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «М-Проект» (далее – ООО «М-Проект»), обществу с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» (далее – ООО «СтройСоюз») о признании недействительным договора дарения от 10.06.2015 долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ис-Лэнд» (далее – ООО «Ис-Лэнд») в размере 33,34%, заключенного между ФИО4 и ФИО5, признании недействительным договора от 26.08.2015 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ис-Лэнд» в размере 33,34%, заключенного между ФИО5 и ООО «СторойСоюз», признании недействительным договора от 11.09.2015 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ис-Лэнд» в размере 33,34%, заключенного между ООО «Строй-Союз» и ООО «Стройраском» (после переименования ООО «М-Проект»), а также применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Ис-Лэнд», нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6 и временный управляющий ООО «Ис-Лэнд» ФИО7.

Решением суда от 20.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе, с учетом представленных к ней дополнений, представитель истца просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении предъявленных требований в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, полагает, что истцом представлены достаточные и надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие воли на заключение договора дарения долей в уставном капитале, а также наличие угроз в адрес семьи истца.

При этом ответчик в ходе рассмотрения дела не пояснил суду действия ФИО4 по дарению доли Общества с многомиллионными активами.

В судебном заседании представитель ФИО5 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв.

Представитель истца настаивал на удовлетворении своей апелляционной жалобы, просил приобщить к материалам дела пояснения к апелляционной жалобе, ходатайствовал об истребовании доказательств, а также просил отложить судебное заседание для ознакомления с отзывом ответчика.

Суд, с учетом мнения сторон, для ознакомления истца с отзывом ответчика посчитал возможным объявить перерыв в судебном заседании на 01.03.2018.

01.03.2018 судебное заседание продолжено после перерыва.

Представитель истца просил приобщить к материалам дела пояснения, а также дополнительные доказательства, поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств.

Стороны поддержали свои позиции, изложенные ранее.

Рассмотрев заявленные ходатайства представителя истца апелляционный суд отклонил их ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Вместе с тем, в силу части 2 статьи 268 АПК РФ Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд должен определить, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Документы, представленные подателем жалобы в судебном заседании, не могут быть приняты апелляционным судом в качестве дополнительного доказательства, поскольку они не были предметом исследования в суде первой инстанции, в связи с чем возвращены представителю в судебном заседании.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением.

Ходатайство истца об истребовании доказательств отклонено апелляционной коллегией, поскольку соответствующее ходатайство не заявлялось в суде первой инстанции.

Представители ООО «М-Проект» и ООО «СтройСоюз», а также третьих лиц, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьей 156 АПКРФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, ФИО8 являлся генеральным директором, учредителем и участником ООО «СтройСоюз» долей в уставном капитале Общества в размере 33,34 %, ООО УК «СтройСоюз» с долей в уставном капитале Общества в размере 100 %.

ФИО4 являлась генеральным директором и участником ООО «ИС-ЛЭНД» с долей в уставном капитале Общества в размере 100 %, затем с долей в размере 33,34 %.

С конца 2013 года между участниками незарегистрированного холдинга (в том числе ООО «СтройСоюз», ООО «УК «СтройСоюз», ООО «Ис-Лэнд») ФИО9, ФИО10 и ФИО8 начался корпоративный конфликт, поводом которого являлось неисполнение ООО «Ис-Лэнд» договорных обязательств за подрядные работы.

Истец в обоснование своих требований ссылался на регулярное поступление угроз причинения вреда здоровью и имуществу в адрес ФИО4 от ФИО9 и ФИО10

10.06.2015 ФИО4 подписала договор дарения на принадлежащую долю в уставном капитале ООО «Ис-Лэнд» в размере 33,34% в пользу ФИО5

Истец указывает на то, что ФИО4 лишена доли в уставном капитале ООО «Ис- Лэнд» (договор дарения от 10.06.2015) в результате оказанного давления, угроз и иных преступных действий со стороны ФИО5

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом показаний свидетелей, представленных в материалы дела доказательств, в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных на основании полного исследования и оценки материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из пункта 1 статьи 179 ГК РФ, угроза представляет собой психическое воздействие на участника сделки, что приводит к пороку воли. При этом существенность угрозы выражается в ее реальности, то есть действительной возможности причинения значительного вреда участнику сделки либо его близким.

Факт угрозы при заключении сделки является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, при этом не имеет значения - условия сделки выгодные или нет для лица, в отношении которого осуществлены угрозы.

Изложенное свидетельствует о том, что для признания сделки недействительной угроза должна быть непосредственной причиной совершения сделки, такая угроза должна быть реальной, серьезной, осуществимой и противозаконной. Одновременно должно быть доказано, что сделка совершена потерпевшим именно из-за угрозы.

При этом, если злонамеренное поведение стороны не будет доказано, то не будет оснований признавать сделку совершенной под влиянием угрозы и применять к сторонам соответствующие правовые последствия.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, в материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства того, что воля истца при совершении им оспариваемых сделок направлена на возникновение иных правовых последствий.

Истцом не доказана вина ответчиков в тех действиях, которые истец приводит как угрозы. Доказательств того, что поджог автомобиля, которым пользовались ФИО4 и ФИО8, и взлом его загородного дома, совершены противоположной стороной корпоративного конфликта в материалы дела не представлено.

Сам по себе факт обращения в правоохранительные органы наличие угрозы не подтверждает.

При этом суд обоснованно принял во внимание, что все стороны корпоративного конфликта обращались с заявлениями в отношении друг друга в полицию, в связи с чем надлежит критически относится к заявлению истца о том, что высказывания противоположной стороны корпоративного конфликта о привлечении его к уголовной ответственности, она воспринимала как угрозу, которая явилась причиной заключения оспариваемого договора дарения доли.

Показания свидетелей со стороны ФИО4 о том, что истец боялась угроз и поэтому подарила долю, даны со слов ФИО8, который является заинтересованной стороной, обоснованно не приняты во внимание.

При этом из показаний свидетелей следует, что ей лично никакие угрозы не высказывались.

Оспариваемые сделки удостоверены нотариусом ФИО6 из пояснений которого следует, что если у нотариуса возникает сомнение, то он старается выяснить действительную волю сторон, в данном случае ничего необычного он не заметил.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно отказал в иске.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2017 по делу № А56-30171/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

В.А. Семиглазов