Гражданский кодекс часть 1

ООО «Монтажник наружных работ-1» (далее – истец, ООО «МНР-1») обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Лаголовское» (далее – ответчик, ООО «Лаголовское») о взыскании 2 500 000 руб. вексельного долга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2017 взыскано с ООО «Лаголовское» в пользу ООО «Монтажник наружных работ-1» 2 500 000 руб. вексельной задолженности. Суд взыскал с ООО «Лаголовское» в доход федерального бюджета 35 500 руб. государственной пошлины по иску.

В апелляционной жалобе ООО «Лаголовское» просит решение суда первой инстанции от 12.04.2017 отменить, ссылаясь на то, что Общество с момента регистрации юридического лица векселя (простые, переводные, финансовые или товарные) на спорную сумму не выдавало. Отмечает, что о наличии к Обществу требований, основанных на спорном векселе от 02.07.2015 № 001, ответчику стало известно из системы Контур.Фокус и после ознакомления с материалам дела. Общество ссылается на то, что судом не установлены основания возникновения финансовых обязательств по простому векселю, как и причины его выдачи. Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что судом не дана оценка документам, приобщенным к материалам дела, которые содержат данные об отсутствии у ответчика финансовых обязательств перед истцом. Отмечает, что Книга учета ценных бумаг, по выданным и полученным ценным бумагам, в том числе, векселям, Обществом не велась. По мнению подателя жалобы, генеральный директор ООО «Лаговское» Постнов А.А., подписав 02.07.2015 спорный вексель, вышел за пределы своих полномочий. ООО «Лаголовское» отмечает, что не получало от истца ни претензию, ни исковое заявление, поскольку было получено неуполномоченным лицом на получение почтовой корреспонденции.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Представитель ООО «Лаговское» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ООО «Монтажник наружных работ-1» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ООО «МНР-1» является держателем простого векселя, выданного ответчиком 02.07.2015 Флегантову Александру Сергеевичу на сумму 2 500 000 руб., датой платежа по предъявлении.

Согласно индоссаменту на оборотной стороне векселя Флегантов А.С. индоссировал вексель в пользу ООО «МНР-1».

ООО «МНР-1» 11.11.2016 направило в адрес ООО «Лаголовское» претензию об уплате вексельного долга, которая была получена последним 22.11.2016 по адресу своего местонахождения. Поскольку указанное требование ответчиком удовлетворено не было, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В суде первой инстанции истцом 13.03.2017 в материалы дела представлен оригинал простого векселя от 02.07.2015 № 001. Указанный документ помещен в отдельный том судебного дела № А56-304/2017 и хранится в сейфе суда первой инстанции в соответствии с Инструкцией по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В силу статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Отношения, связанные с обращением векселей, регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее – Положение).

По смыслу статьи 75 Положения простой вексель является ордерной ценной бумагой, которая представляет собой ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить в указанный в векселе срок оговоренную денежную сумму векселедержателю или тому, кого он назовет.

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ выдача векселя представляет собой одностороннюю сделку, не предусматривающую встречного предоставления.

Требования к форме векселя установлены пунктами 75 и 76 Положения.

Судом установлено, что по наличию обязательных реквизитов предъявленный истцом вексель соответствуют требованиям статьи 75 Положения и не имеет дефектов формы и содержания.

Исходя из положений статей 13, 16 и 77 Положения лицо, у которого находится вексель, является его законным векселедержателем.

Согласно статье 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности, срока платежа (статьи 33 – 37); платежа (статьи 38 – 42); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 – 50, 52 - 54); давности (статьи 70 - 71).

В соответствии со статьей 33 Положения простой вексель может быть выдан сроком: по предъявлении; во столько-то времени от предъявления; во столько-то времени от составления; на определенный день.

Статьей 34 Положения предусмотрено, что вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Если векселедатель установил, что вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока, то в таком случае срок для предъявления течет с этого срока (часть 2 статьи 34 Положения).

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – Постановление № 33/14) требования к векселедателю в простом векселе могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста; основанием требований к прямому должнику является сам вексель, находящийся у кредитора.

Из материалов дела следует, что ООО «Лаговское» 02.07.2015 выпустило в оборот простой вексель Л № 001 на сумму 2 500 000 руб., срок оплаты векселя по предъявлению.

ООО «МНР-1», являясь векселедержателем указанного векселя, обратилось с требованием к ООО «Лаговское» оплатить вексель. При этом, судом верно отмечено, что предельный срок вексельной давности истцом не нарушен.

Довод ответчика об отсутствии одобрения выдачи векселя как крупной сделки необоснован, поскольку данная сделка не оспаривалась участниками ООО «Лаголовское» и самим обществом.

Сделка, совершенная с нарушением статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой, и суд не вправе применить последствия недействительности сделки по собственной инициативе (статья 166 ГК РФ).

Также подлежит отклонению ссылка ответчика на статью 8 Положения, согласно которой каждый, кто подписал переводный вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел бы тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

В соответствии со статьями 1 и 77 Положения вексель должен содержать подпись того, кто выдает вексель (векселедателя).

От имени юридического лица вексель должен быть подписан руководителем или иным уполномоченным лицом. При этом необходимо руководствоваться положениями статьи 53 ГК РФ, согласно которой юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Подписывая рассматриваемый вексель, Постнов А.А. действовал как руководитель (орган) названного юридического лица, выступая от его имени, поэтому он не может рассматриваться в качестве самостоятельного субъекта гражданских (вексельных) правоотношений.

Довод ответчика о том, что Постнов А.А. не был уполномочен на подписание векселя, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в Уставе Общества не содержится указания о том, что руководитель не вправе подписывать ценные бумаги, в том числе, векселя. Более того, в разделе 9 Устава ООО «Лаговское» в редакции от 2009 года (новая редакция) содержится широкий перечень прав и обязанностей генерального директора, являющегося единоличным исполнительным органом Общества. В том числе, к компетенции генерального директора Общества отнесено право распоряжения имуществом Общества, заключения договоров и совершения сделок.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что генеральный директор Общества Постнов А.А. был либо мог быть уполномочен на подписание и выдачу векселя, притом, что публичных сведений о том, что указанное лицо имело соответствующие ограничения, которые должны были быть известны третьим лицам, не представлено.

В силу пункта 15 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Согласно пункту 2 статьи 147 ГК РФ, отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность, не допускается. Единственное исключение из этого правила предусмотрено статьей 17 Положения, на основании которой лицу, к которому предъявлен иск по векселю, предоставлено право заявлять возражения, основанные на личных отношениях к векселедержателю, если последний, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Применение положений статьи 17 Положения разъяснено пунктом 15 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 33/14, в котором указано, что лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. Бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности векселедержателя, возлагается на лицо, к которому предъявлен иск.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

В данном случае права истца на получение вексельной суммы подтверждены предъявлением в суд векселя, составленного с соблюдением формы, установленной статьей 75 Положения.

На векселе в установленном порядке совершена передаточная надпись (индоссамент) о передаче первым векселедержателем прав по векселю ООО «МНР-1», что указывает на законный порядок приобретения прав по векселю истцом.

Доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, определяющих возможность применения пунктов 8 и 17 Положения, суду не предъявлено, как не предъявлено и доказательств того, что вексель был выпущен в гражданский оборот неправомерно, либо права по векселю приобретены истцом и иными лицами по причине кражи, хищения, злонамеренного соглашения либо каких-то иных противоправных действий.

Довод ответчика о том, что выдача векселя должна быть обусловлена обязательным наличием заемных или иных обязательств между векселедателем и векселедержателем, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку выдача векселя может иметь абстрактный характер, что следует из самой нормы права о том, что вексель - это ничем не обусловленное обязательство векселедателя и расчет может быть им произведен в счет различных правоотношений или обязательств, которые могут возникнуть между сторонами в будущем (например, оплата за поставленный товар). Документально подтвержденных сведений о том, что первый векселедержатель (Флегантов А.С.), приобретая вексель ответчика, действовал сознательно в ущерб данному Обществу, либо в условиях злонамеренного соглашения суду также не представлялось, как и не оспаривалась ответчиком подпись руководителя Общества на самом векселе.

Довод ответчика на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора несостоятельна ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 23 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ №33/14, требование оплаты по векселю может быть заявлено непосредственно должнику (в частности векселедателю) путем предъявления иска в суд.

Такое предъявление требований считается надлежащим предъявлением к платежу, в том числе и по адресу предъявления. Иное бы ограничило права и интересы законного векселедержателя на их защиту в судебном порядке.

Кроме этого, истцом в материалы дела представлена претензия, направленная ответчику 11.11.2016 по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, и полученная им 22.11.2016.

Из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 26.12.2016 местом нахождения ООО «Лаговское» является Ленинградская область, деревня Лаголово, сооружение Хлораторной.

Из материалов дела следует, что претензия по оплате векселя и исковое заявление было отправлено по юридическому адресу ООО «Лаговское»: Ленинградская область, деревня Лаголово, сооружение Хлораторной, что подтверждается почтовыми квитанциями.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), которые поступили по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Согласно пунктам 67, 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения. При этом статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Вместе с тем, в силу правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя. По смыслу указанных норм, организация обязана создать условия, обеспечивающие получение направляемой ей почтовой корреспонденции по своему месту нахождения, равно как и должно самостоятельно нести риски несовершения указанного процессуального действия, в том числе риск отсутствия по юридическому адресу своего уполномоченного представителя или возникновения возможности получения почтовой корреспонденции неустановленными лицами.

Таким образом, получение корреспонденции по юридическому адресу организации является обязанностью участвующих в деле лиц. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом и не направлении в его адрес почтовой корреспонденции.

Довод ответчика о том, что претензия по оплате векселя получена лицом, неуполномоченным на получение почтовой корреспонденции (некой Осадчей) судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку урегулирование вопросов по получению почтовой корреспонденции относится к внутреннему режиму Общества. При том, что истцом указанная корреспонденция была отправлена по верному юридическому адресу и риск получения почтовой корреспонденции неуполномоченным лицом лежит на Обществе ООО «Лаговское», за которое истец ответственности не несет.

Поскольку доказательств погашения задолженности в сумме 2 500 000 руб. ответчиками не представлено, суд первой инстанции обоснованно признал требование ООО «МНР-1» о взыскании вексельной задолженности подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по оплате госпошлины в порядке статьи 110 ГК РФ отнесены на ее подателя ООО «Лаговское».

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2017 по делу № А56-304/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова

И.Г. Медведева