Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» ФИО1 (доверенность от 07.09.2017) и ФИО2 (доверенность от 18.07.2017), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 24.06.2016),

рассмотрев 12.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2017 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу № А56-30703/2016,

у с т а н о в и л:

Европейский банк реконструкции и развития, правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн», место нахождения: 115035, Москва, Садовническая ул., д. 62, стр. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «БГП Литигейшн»), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными сделок, совершенных обществом с ограниченной ответственностью «Здоровые люди», место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 54, корп. 1, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), по отчуждению принадлежащих ему долей в уставных капиталах дочерних юридических лиц (обществ с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди Аэропорты», «Здоровые Люди Волгоград», «Здоровые Люди Воронеж», «Здоровые Люди Казань», «Здоровые Люди Набережные Челны», «Здоровые Люди Омск», «Здоровые Люди Оренбург», «Здоровые Люди Самара», «Здоровые Люди Столица», «Здоровые Люди Санкт-Петербург», «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента», «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ», «Народная Аптека»), признании недействительными заявлений ФИО5 о выходе из состава ООО «Здоровые Люди Самара», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ», ООО «Народная Аптека» и о применении последствий недействительности данных сделок и заявлений, а также о признании недействительными решении регистрирующих органов о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующих записей и обязании этих органов зарегистрировать Общество единственным участником указанных организаций.

В заявлении, поступившем в суд первой инстанции 12.05.2017, ООО «БГП Литигейшн» просило принять обеспечительные меры в виде запрета Обществу и указанным 13-ти организациям осуществлять действия, направленные на их ликвидацию; запрета регистрирующим органам вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ликвидации указанных лиц, а также любые иные записи, связанные с их ликвидацией; запрета ООО «Здоровые Люди Аэропорты» отчуждать или обременять исключительные права на следующие товарные знаки:

- «Healthy People» - номер регистрации 592412, номер заявки 2008732653;

- «Healthy Look» - номер регистрации 402336, номер заявки 2008732651;

- «Здоровый Взгляд» - номер регистрации 417801, номер заявки 2008732652

- «Здоровые Люди» - номер регистрации 613757, номер заявки 2015737576;

- «Здоровые Люди» - номер регистрации 613758, номер заявки 2015737578;

- графический товарный знак с номером регистрации 613759, номером заявки 2015737579;

запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности осуществлять регистрацию договоров об отчуждении или обременении исключительных прав на указанные товарные знаки.

Определением от 15.05.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017, заявление удовлетворено частично. Обществам с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди Волгоград», «Здоровые Люди Воронеж», «Здоровые Люди Омск» запрещено осуществлять действия, направленные на ликвидацию указанных обществ, инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области запрещено вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ликвидации указанных обществ, а также любые иные записи, связанные с их ликвидацией.

В кассационной жалобе ООО «БГП Литигейшн» просит отменить определение от 15.05.2017 и постановление от 18.08.2017 и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам.

В отзыве Общество просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представители Общества и ФИО3 просили оставить жалобу без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

На основании части 1 статьи 91 АПК РФ в качестве обеспечительной меры суд может, в частности, наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55) арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Согласно пункту 10 Постановления № 55 заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из предмета спора, суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения заявленных требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер частично, приняв во внимание, что в отношении обществ с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди Волгоград», «Здоровые Люди Воронеж», «Здоровые Люди Омск», инициирована процедура добровольной ликвидации, тогда как в отношении иных организаций, указанных заявителем, такая процедура не начата либо поданы заявления о банкротстве, что исключает возможность их ликвидации в добровольном порядке.

Суды двух инстанций пришли к выводу, что в остальной части запрошенные заявителем обеспечительные меры непосредственно не связаны с предметом спора; непринятие обеспечительных мер в части отчуждения или обременения исключительных прав на товарные знаки не затруднит либо не сделает невозможным исполнение судебных актов в случае удовлетворения исковых требований.

Выводы судов двух инстанций соответствуют материалам дела и приведенным выше нормам права и не опровергнуты доводами жалобы.

Несогласие подателя жалобы с данной судами оценкой обстоятельств дела не свидетельствует о нарушении ими норм процессуального и материального права.

Ввиду изложенного, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017 по делу № А56-30703/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

Т.В. Кравченко

М.В. Трохова