Постановление № А56-30726/20 от 07.12.2021 АС Северо-Западного округа

07 декабря 2021 года

Дело №

А56-30726/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Евротест» Бурмистровой И.Л. (доверенность от 01.06.2021),

рассмотрев 07.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нордик Трейд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу № А56-30726/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Нордик Трейд», адрес: 196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская улица, дом 13, литера А, офис 9-11, помещение 2Н, ОГРН 1167847175154, ИНН 7810435348 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к     обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая        фирма «Евротест», адрес: 191167, Санкт-Петербург, улица Александра Невского, дом 9, литера А, помещение 14Н-31(318), ОГРН 1057811684622, ИНН 7842318125 (далее – Фирма), о взыскании 2 997 579 руб. задолженности    по договору поставки от 02.11.2016 № 1324-11-16 (далее – Договор поставки), 16 426 732 руб. 92 коп. пеней, начисленных на основании пункта 6.3 Договора   за период с 16.04.2017 по 15.04.2020.

Решение суда от 20.04.2021 иск удовлетворен частично: с Фирмы в пользу Общества взыскано 1 365 949 руб. 58 коп. пеней. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 решение от 20.04.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и принять новый – об удовлетворении иска в полном объеме.

Податель жалобы полагает необоснованным отказ судов в удовлетворении иска о взыскании 2 997 579 руб. основного долга, поскольку требование Фирмы о зачете встречного однородного требования на ту же сумму основано на недействительном договоре уступки права требования (цессии) от 23.08.2019 № 01/19 (далее – Договор цессии). Суды, отмечает податель жалобы, преждевременно, без учета факта оспаривания Договора цессии в рамках дела № А56-58505/2020, неправомерно произвели зачет встречных однородных требований, тем самым предоставив Фирме возможность отсрочить исполнение обязательств по Договору поставки. Кроме того, Общество считает неправомерным снижение судами неустойки ввиду отсутствия доказательств ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

От Фирмы поступил отзыв, в котором она возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Фирмы против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора поставки Общество (поставщик) обязалось поставить Фирме (покупателю) лабораторное оборудование, а покупатель – принять и оплатить оборудование.

Наименование, характеристики, количество, марка, цена оборудования, сумма и сроки поставки письменно согласовываются сторонами в спецификациях, прилагаемых к Договору поставки и после подписания сторонами являющихся его неотъемлемой частью (пункт 1.2 Договора поставки).

Согласно пункту 4.1 Договора поставки покупатель оплачивает оборудование по стоимости, согласованной сторонами в спецификации на данную партию оборудования, которая включает стоимость тары и упаковки, сумму НДС и таможенных сборов, а также стоимость доставки до склада поставщика в Санкт- Петербург.

Расчет за оборудование производится путем перечисления денежных средства в российских рублях на расчетный счет поставщика в сроки, согласованные в соответствующих спецификациях (пункт 4.2 Договора поставки).

Приложениями № 1 и № 2 к Договору поставки стороны согласовали спецификации № 1 и № 2 к Договору поставки, в которых указали наименование, количество, стоимость товара.

Согласно пункту 1.1.1 спецификации № 1 к Договору поставки оплата производится путем внесения после подписания сторонами спецификации авансового платежа в размере 100% до даты поставки оборудования.

Согласно пункту 1.1.1 спецификации № 2 к Договору поставки оплата производится путем внесения после подписания сторонами спецификации авансового платежа в размере 30% до даты поставки оборудования. Окончательный расчет – перечисление 70% цены – производится в течение 30 банковских дней от даты получения оборудования покупателем и подписания сторонами товарной накладной.

Дополнительным соглашением от 28.11.2016 № 1 к Договору поставки сторонами также согласована спецификация б/н с указанием наименования и стоимости товара.

Согласно пункту 6.3 Договора поставки в случае существенного нарушения сроков оплаты (более 10 рабочих дней) за поставленное оборудование покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

На основании товарных накладных от 13.12.2016 № Н2016121302 и от 21.12.2016 № Н201612104 Общество передало Фирме оборудование; означенные товарные накладные подписаны представителями сторон без замечаний, проставлены печати организаций.

Ссылаясь на неоплату Фирмой поставленного оборудования в полном объеме, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Фирма сослалась на зачет основного долга на 2 997 579 руб., право на который возникло у нее в силу приобретения по Договору цессии у компании «Липпестеп ОЮ (Lippestep OY)» права требования к Обществу на соответствующую сумму. Кроме того, Фирма заявила ходатайство о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли- продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В соответствии с положениями статьи 454 и 458 ГК РФ на продавца возлагается обязанность передать покупателю товар в порядке, предусмотренном законом и договором.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право требования исполнения обязательства может быть приобретено лицом на основании сделки уступки права требования.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Суд первой инстанции оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и установил факт поставки оборудования Обществом Фирме, однако с учетом Договора цессии и заявления Фирмы во встречной претензии от 30.08.2019 о зачете суммы основного долга пришел к выводу о прекращении денежного обязательства Фирмы перед Обществом в размере основного долга, ввиду чего в удовлетворении иска в данной части отказал.

Оценив подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов от 27.12.2017 как действие, свидетельствующее о признании должником долга, суд признал, что с 28.12.2017 срок исковой давности о взыскании суммы основного долга начал течь заново и к моменту подачи иска (16.04.2020) не истек.

Суд проверил представленный Обществом расчет пеней и посчитал его правильным, однако по заявлению Фирмы о несоразмерности заявленной неустойки последствиям неисполнения обязательства применил положения статьи 333 ГК РФ и снизил сумму пеней до 1 365 949 руб. 58 коп. исходя из двукратной ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела повторно по правилам статьи 268 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции. При этом суд отметил, что законность Договора цессии подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного       суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 по       делу № А56-21028/2018, согласно которому на основании данного договора произведена замена кредитора – компании «Липпестеп ОЮ (Lippestep OY)» на Фирму.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Правомерность и обоснованность произведенной уступки и действительность Договора цессии были предметом исследования судов, в том числе при рассмотрении дел № А56-21028/2018 (Договор цессии признан не противоречащим гражданскому законодательству и на его основании произведена замена взыскателя в порядке процессуального правопреемства) и А56-58505/2020 (Обществу отказано в признании Договора цессии недействительным), в связи с чем довод подателя жалобы о недействительности Договора цессии и неправомерности зачета встречных однородных требований не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Относительно довода Общества о неправомерном снижении судами неустойки на основании статьи 333 ГК РФ суд округа отмечает следующее.

В пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (статья 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Таких доводов Общество не приводит.

Фирма в суде первой инстанции заявила о необходимости применения статьи 333 ГК РФ и привела обоснования несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства, которые суд посчитал значимыми для разрешения спора.

Кроме того, в силу статьи 286 АПК РФ оценка соразмерности взысканной неустойки не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

С учетом совокупности представленных доказательств суды правомерно удовлетворили иск частично.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу № А56-30726/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нордик Трейд» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

М.Г. Власова

А.Е. Филиппов