Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-27417/2017 ) Незбайло Надежды Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017 по делу № А56-30733/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО2

к 1) ФИО3,

2) ООО "Петербургстрой+»

о признании недействительными решений,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Петербургстрой +" (далее – ответчик-2, Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Петербургстрой+» ИНН <***>, ОГРН <***>, оформленных Протоколом от 29.08.2012 о принятии ФИО3 в состав участников общества с долей в размере 1/3 уставного капитала общества, об увеличении уставного капитала общества до 15 000 руб., возложении полномочий генерального директора Общества на ФИО3. Также истец просил признать недействительной сделку по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО3 долей в размере 2/3 уставного капитала ООО «Петербургстрой+» ИНН <***>, ОГРН <***>; применить последствия недействительности сделки путем передачи в собственность ФИО2 доли номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала ООО «Петербургстрой+».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В отзывах на апелляционную жалобу ФИО3 и Общество в лице ликвидатора ФИО4 возражали по доводам жалобы, просили в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, единственным участником Общества на август 2012 года являлась ФИО2.

Согласно представленной в дело копии Протокола общего собрания участников Общества от 29.08.2012, было принято решение об увеличении уставного капитала Общества в связи с вступлением в Общество нового участника ФИО3. Доли в уставном капитале были распределены следующим образом: истец - 2/3, ответчик-1 - 1/3. Также было принято решение освободить ФИО1 от должности генерального директора, полномочия генерального директора возложить на ФИО3

Далее, на основании оферты ФИО2 в адрес ФИО3, его акцепта, Договора купли-продажи доли уставного капитала от 10.09.2012 (далее - договор), ФИО2 продала долю 2/3 уставного капитала Общества ФИО3, соответствующие изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В настоящее время согласно данным ЕГРЮЛ ФИО3 является единственным участником Общества.

ФИО2 обратилась с настоящим иском, ссылаясь на заявление ФИО3, подпись на котором нотариально засвидетельствована, согласно которому доли в уставном капитале Общества не приобретал, денег в уставный капитал не вносил, предоставил данные своего паспорта за вознаграждение лицу, фамилии которого не помнит.

ФИО2 полагает, что сделка по отчуждению уставного капитала Общества была ею совершена под влиянием заблуждения, поскольку вместо ФИО3 действовало иное неустановленное лицо; полагает, что ФИО3 стал участником Общества вопреки своей воле в результате незаконных действий неустановленного лица, которое ввело ее в заблуждение относительно своей личности.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции счел неподтвержденными обстоятельства того, что спорный договор заключен истцом под влиянием заблуждения, и не усмотрел оснований для признания сделки недействительной.

Как обоснованно отметил суд, воля ФИО2, как она указывает, была направлена на отчуждение доли в уставном капитале Общества ФИО3; право собственности на долю в уставном капитале возникло именно у ФИО3, а не у иного неустановленного лица, что полностью соответствовало воле ФИО2

Ссылка истца на отсутствие воли ответчика-1 на приобретение спорной доли в уставном капитале Общества, правомерно отклонена судом со ссылкой на то обстоятельство, что истец не является лицом, уполномоченным подавать иск в интересах ФИО3

Более того, суд апелляционной инстанции отмечает, что данный довод полностью оспаривается позицией самого ФИО3, который в отзыве на апелляционную жалобу подтвердил совершение им оспариваемой сделки, подписание протокола общего собрания от 29.08.2012, а также указал, что никогда не оспаривал данные факты. Также ФИО3 отметил, что 11.09.2017 им принято решение о ликвидации Общества, назначен ликвидатор, лично направлены в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу соответствующие документы для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Возражения ответчика-1 истцом не опровергнуты, заявление о фальсификации не подано.

С учетом изложенного, следует признать, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о признании договора недействительным.

Также обоснованно отклонены требования о признании недействительным решений общего собрания участников Общества, оформленных Протоколом от 29.08.2012.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными оспариваемых решений общего собрания участников, руководствуясь частью 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не вправе обжаловать решения общего собрания участников Общества, поскольку утратил статус участника.

Довод подателя жалобы о том, что судом неверно истолкованы нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежит отклонению, поскольку позиция суда соответствует толкованию правовых норм, указанному в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской от 02.11.2010 N 7981/10, и являющемуся общеобязательным и подлежащим применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017 по делу № А56-30733/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

И.В. Сотов