Гражданский кодекс часть 1

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Сосниной О.Г. и Чертилиной З.А., при участии от ООО «Энергия-1», от Королевой Т.В. и от Тылло О.В. – Иванюковича Ф.Г. (дов. от 25.05.01, от 04.11.02 и от 03.10.02), от Богданова А.И. – Корушовой И.М. (дов. от 03.10.03),

рассмотрев 24.11.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «ПФК «Энергия-1» и Богданова А.И. на решение от 19.03.03 (судья Аносова Н.В.) и постановление апелляционной инстанции от 22.08.03 (судьи Старовойтова О.Р., Копылова Л.С., Кадулин А.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-31468/02,

у с т а н о в и л:

Тылло Олег Валентинович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ «Энергия-1» (далее – Общество) и Регистрационной палате Санкт-Петербурга (далее – палата) о признании недействительным решения участника товарищества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Энергия-1» (далее – Товарищество) от 26.03.02 и о признании недействительным решения палаты от 06.05.02 № 273167 о регистрации устава Товарищества в новой редакции.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Богданов А.И., Королева Т.В. и инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кировскому району Санкт-Петербурга (далее – инспекция).

Решением от 19.03.03 признано недействительным решение участника Товарищества от 26.03.02; в части признания недействительным решения палаты от 06.05.02 производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.08.03 решение от 19.03.03 в части прекращения производства по делу по требованию о признании недействительным решения палаты от 06.05.02 отменено, решение палаты от 06.05.02 признано недействительным; в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество и Богданов А.А. просят отменить решение и постановление, отказать в иске.

По мнению подателей жалобы, спор неподведомствен арбитражному суду, поскольку истец не является участником Общества. Податели жалобы полагают, что суд необоснованно пришел к выводу о том, что Тылло О.В. как участник Товарищества вправе оспаривать решение участника Товарищества, в то время как истец не внес вклад в уставный капитал Товарищества.

Податели жалобы ссылаются на необоснованное неприменение судом срока исковой давности и полагают, что суд не оценил представленные Обществом доказательства того, что вклад в уставный капитал истцом внесен не был.

В судебном заседании представитель Богданова А.И. поддержал жалобу, представитель Общества, Королевой Т.В. и Тылло О.В. возразил против ее удовлетворения.

Инспекция извещена о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания участников Товарищества Тылло О.В. был принят в Товарищество.

Оспариваемое решение участника Товарищества Богданова А.И. было принято им единолично без извещения и участия в собрании других участников, участие которых в собрании могло повлиять на результаты голосования. Судом первой инстанции это решение обоснованно признано недействительным как принятое с существенными нарушениями закона и ущемляющее права истца.

Доводы кассационной жалобы о том, что Тылло О.В. на день принятия оспариваемого решения участника не являлся участником Товарищества, противоречат материалам дела.

Действительно, как указано в жалобе, Тылло О.В. был обязан оплатить вклад в уставный капитал товарищества в течение 30 дней после собрания, решением которого Тылло О.В. принят в Товарищество. Судом первой инстанции установлено, что вклад внесен истцом 05.07.93, то есть на полтора месяца позже срока, установленного дополнительным соглашением к учредительному договору. Однако действующим на тот момент законодательством и учредительными документами Товарищества не было установлено такого основания выбытия или исключения участника из товарищества как несвоевременное внесение вклада.

В соответствии с пунктом 4.2 устава Товарищества, действующего в то время. Участник Товарищества должен был внести 100 процентов своей доли в уставном капитале в течение года с момента государственной регистрации.

Ко времени принятия Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 7 статьи 23 которого установлено, что доля переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада, Тылло О.В. уже внес вклад в уставный капитал Товарищества в полном объеме.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы доказательства относительно обстоятельств внесения истцом вклада и правильно установлено, что этот вклад был внесен.

Имеющимися в материалах дела бухгалтерскими документами Товарищества подтверждено, что в 1993 году главным бухгалтером Товарищества была Журавлева О.В.

На квитанции от 05.07.93 к приходному ордеру № 35 об оплате Тылло О.В. вклада в полном размере имеется подпись Журавлевой О.В. как главного бухгалтера.

Подлинность этой квитанции установлена материалами уголовного дела. Следовательно, денежные средства в счет вклада в уставный капитал были приняты от Тылло О.В. 05.07.93 надлежащим должностным лицом.

В связи с заявлением ответчика (Общества) о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решения участника Товарищества судом первой инстанции исследовались обстоятельства, позволяющие установить, когда Тылло О.В. должен был узнать о нарушении его прав – принятии Богдановым А.И. единолично конкретного решения, нарушающего права истца. В документах, на которые ссылается Общество в подтверждение своих доводов о пропуске истцом срока давности, отсутствуют сведения о том, что Тылло О.В. должен был узнать о содержании оспариваемого им решения 13.05.02 или 05.06.02. Суд первой инстанции правильно признал не доказанным тот факт, что Тылло О.В. до обращения с иском знал о существе решения от 26.03.02. Оснований для переоценки исследованных судом первой инстанции доказательств у кассационной инстанции нет. Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела. Суд обоснованно не применил срок исковой давности и рассмотрел требование по существу.

Решение участника Товарищества от 26.03.02 правомерно признано судом недействительным.

Поскольку решение палаты принято на основании недействительного решения собрания, обоснованно удовлетворено апелляционной инстанцией и второе требование истца.

Апелляционная инстанция правомерно отменила решение суда первой инстанции в части прекращения производства по делу. Истец является участником Товарищества, в связи с чем вправе обжаловать в арбитражный суд решение собрания участников Товарищества и решение регистрирующего органа о регистрации изменений в учредительных документах Товарищества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.03 по делу № А56-31468/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Энергия-1» и Богданова Александра Ивановича – без удовлетворения.

Председательствующий И.И. Кириллова

Судьи О.Г. Соснина

З.А. Чертилина