Гражданский кодекс часть 1

до перерыва: от конкурсного управляющего ООО «Снабстрой»: Козяков АВ (доверенность от 26.08.2021), после перерыва: от Самойлова Д.В.: Словак С.В. (доверенность от 02.02.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9495/2022) конкурсного управляющего ООО «Снабстрой» Сохена А.Ю. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 по делу № А56-3149/2019 (судья Рогова Ю.В.), принятое по заявлению ООО «Снабстрой» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Самойлова Дмитрия Вадимовича,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Снабстрой» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина Самойлова Дмитрия Вадимовича несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.12.2019 в отношении гражданина Самойлова Д.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден Комаров Михаил Юрьевич.

Определением от 27.12.2019 ООО «Снабстрой» в порядке процессуального правопреемства заменено на ООО «Цеховик-78», суд признать требования ООО «Цеховик-78» в сумме 15 630 260 руб. 10 коп. основного долга, 7 101 391 руб. 58 коп. неустойки, обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов гражданина Самойлова Д.М. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в части неустойки отдельно как подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Решением от 17.09.2020 в отношении Самойлова Д.В. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Комаров Михаил Юрьевич.

ООО «Снабстрой» (далее - заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «Цеховик-78» на ООО «Снабстрой».

Определением от 24.02.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Снабстрой», считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм процессуального права, просит определение отменить, полагая, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в процессуальном правопреемстве.

Должник возразил против удовлетворения апелляционной жалобы. просил определение оставить без изменения, указывая, что дополнительное соглашение о расторжении договора цессии содержит ошибки в дате указания самого договора цессии, что по мнению должника препятствует в осуществлении испрашиваемого правопреемства.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

Как следует из материалов дела, между ООО «Снабстрой» (цедент) и ООО «Цеховик-78» (цессионарий) заключен договор от 01.04.2019 уступки прав (цессия), согласно которому ООО «Цеховик-78» принимает в полном объеме права требования ООО «Снабстрой» к ООО «Реконструкция и Отделка» по оплате переданного товара по договору поставки от 01.01.2017 №34/17 на общую сумму 15 630 260 руб. 10 коп., которое подтверждено решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-110082/2017 от 03.04.2018. На основании данного договора вступившим законную силу произведена в порядке процессуального правопреемства замена ООО «Снабстрой» на ООО «Цеховик-78».

Впоследствии между сторонами между ООО «Снабстрой» в лице конкурсного управляющего Сохена А.Ю. и ООО «Цеховик-78» в лице генерального директора оформлено дополнительное соглашение от 23.03.2021 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 01.04.2019 (далее – соглашение).

В соответствии с пунктом 1 соглашения ООО «Снабстрой» и ООО «Цеховик-78» пришли к соглашению по взаимному согласию расторгнуть заключенный между сторонами договор уступки прав (цессии) от 01.04.2019, а также в целях мирного урегулирования обособленного спора по делу № А56-68505/2019/сд.2 по заявлению Сохена А.Ю. к ООО «Цеховик-78» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Снабстрой», которое рассматривается в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, с даты подписания настоящего соглашения.

В силу пункта 2 соглашения после подписания названного соглашения, обязательства сторон по договору уступки прав (цессии) от 01.04.2019 прекращаются, и к цеденту - ООО «Снабстрой» обратно переходят (возвращаются) в полном объеме права требования к ООО «Реконструкция Отделка» (ИНН 7806181348, ОГРН 1157847225161) по оплате переданного товара по договору поставки от 01.01.2017 № 34/17 на общую сумму 15 630 260,10 руб., которые подтверждены решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2018 по делу А56-110082/2017, в том числе к Цеденту - ООО «Снабстрой» переходят и все обеспечительные права, в том числе обязательства кредитора по договору поручительства от 02.06.2017, заключенного между ООО «Снабстрой» и должником.

Ссылаясь на то, что права кредитора по вышеуказанному дополнительному соглашению перешло к ООО «Снабстрой», последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказал, поскольку в отношении ООО «Снабстрой» введена процедура конкурсного производства, в связи с чем распоряжение имуществом ООО «Снабстрой» возможно только в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. В отношении ООО «Цеховик-78» в период заключения соглашения о расторжении договора уступки прав (цессии) введена процедура наблюдения, доказательства согласия временного управляющего ООО «Цеховик-78» на заключение дополнительного соглашения суду не представлены.

Вместе с тем, договор цессии является оспоримой сделкой, в установленном порядке данный договор, в том числе дополнительное соглашение не оспорены и не признаны недействительными.

При этом, вопреки выводам суда первой инстанции соглашение о расторжении договора цессии датировано 23.03.2021, тогда как процедура наблюдения введена в отношении ООО «Цеховик-78» только 28.06.2021.

Для признания сделки недействительной требуется принятие компетентным судом соответствующего решения в отдельном судопроизводстве (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании названной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Доказательств наличия таких обстоятельств в материалы дела не представлено.

Наличие у цедента прав требования к должнику установлено ранее принятыми вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу. Соответствующие права требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Обстоятельств, свидетельствующих о пороке воли при заключении соглашения о расторжении договора, апелляционным судом по материалам дела не установлено.

Действующее законодательство не содержит запрета на уступку соответствующих прав третьему лицу. Вышеуказанными уступками права требования к должнику не увеличиваются.

В данном случае соглашение о расторжении договора оформляет обоюдную волю ООО «Цеховик-78» и ООО «Снабстрой» на прекращение договора уступки прав (цессии) от 01.04.2019, и как следует из содержания соглашения, заключение соглашения обусловлено намерением сторон урегулировать мирным путем спор, возникший по обособленному спору №А56-68505/2019/сд.2, в рамках которого оспаривался договор уступки прав (цессии) от 01.04.2019 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Снабстрой».

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) предусмотрено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Таким образом, в связи с расторжением сторонами договора уступки прав требования вновь произошла перемена лиц в обязательстве и стороны вернулись в первоначальное положение.

Фактически стороны совершили обратную уступку требования, что не противоречит требованиям статьи 48 АПК РФ и статьям 382, 384 ГК РФ.

Оснований полагать, что сторонами не согласован предмет соглашения о расторжении договора цессии, не имеется.

Апелляционный суд полагает допущенную в дате договора цессии опечатку технической ошибкой, не порождающей каких-либо правовых последствий.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии признаков злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ в материалах дела не имеется.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу №А56-117483/2019/тр.2.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене, в связи с принятием новый судебный акт, которым заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению, ООО «Цеховик-78» подлежит замене на ООО «Снабстрой».

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 по делу № А56-3149/2019 отменить.

Принять новый судебный акт.

Заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство на стороне кредитора- заменить общество с ограниченной ответственностью «Цеховик-78»на общество с ограниченной ответственностью «Снабстрой».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.А. Морозова

И.В. Юрков