Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 22.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Цель» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2017 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу № А56-31648/2016,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (Ленинградская область, поселок Пчевжа) 12.05.2016 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Цель», место нахождения: 187120, Ленинградская область, Киришский район, поселок городского типа Будогощь, Октябрьская улица, дом 103, литера «А», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Цель», Общество), 683 000 руб. действительной стоимости ее доли в уставном капитале Общества.

Также истцом заявлено требование о взыскании следующих судебных расходов: 22 244 руб. 84 коп. по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска; 20 000 руб. по оплате оценочного исследования; 80 000 руб. по оплате судебной экспертизы; 607 руб. 96 коп. почтовых расходов; 2737 руб. 96 коп. почтовых отправлений, оформления нотариальных действий, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и выписки из кадастра недвижимости; 30 500 руб. по оплате услуг представителя ФИО3 и 57 000 руб. по оплате юридических услуг.

Решением суда от 21.04.2017 исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Цель» в пользу ФИО1 взыскано 683 000 руб. действительной стоимости ее доли в уставном капитале Общества; 16 660 руб. судебных расходов, понесенных в связи с оплатой государственной пошлины за рассмотрение иска; 20 000 руб. судебных расходов, понесенных в связи с оплатой оценочного исследования; 80 000 руб. судебных расходов, понесенных в связи с оплатой судебной экспертизы; 607 руб. 96 коп. почтовых расходов; 830 руб. судебных расходов, понесенных в связи с получением выписок из ЕГРЮЛ, из государственного кадастра недвижимости; 50 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 21.04.2017 и постановление от 10.08.2017 и принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неполно выяснены обстоятельства дела.

Податель жалобы не согласен с отчетом, подготовленным обществом с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» (далее ? ООО «ЦНПЭ «ПетроЭксперт»), поскольку экспертом не было принято во внимание фактическое состояние принадлежащего ООО «Цель» здания магазина на дату проведения оценки и не проведен его фактический осмотр.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, против удовлетворения которой возражала ФИО1

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения иска ФИО1, проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе ООО «Цель».

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 являлись участниками Общества с равными долями в его уставном капитале.

ФИО1 21.01.2016 направила в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление от 19.01.2016 о своем выходе из состава его участников.

Письмом от 01.03.2016 ООО «Цель» уведомило ФИО1 о том, что Обществом произведен расчет чистых активов для определения действительной стоимости доли ФИО1, согласно которому размер причитающейся выплаты составляет 177 910 руб.

Не согласившись с определенным Обществом размером действительной стоимости отчужденной ему доли, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с данным заявлением.

Возражая против данного иска, Общество представило в материалы дела отчет от 11.02.2016 № 50/16 (далее – Отчет № 50/16) подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Городское бюро оценки», согласно которому рыночная стоимость чистых активов ООО «Цель» на 11.02.2015 составляет 355 819 руб., а стоимость 50% доли в уставном капитале Общества – 177 910 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что размер выплаты участнику Общества по заявлению от 19.01.2016 подлежит определению по состоянию на 31.12.2015, в связи с чем представленный Обществом Отчет № 50/16, определяющий рыночную стоимость доли по состоянию на 11.02.2016, не был принят судом в качестве надлежащего доказательства.

В целях установления действительной стоимости доли суд первой инстанции назначил судебную экспертизу и поручил ее проведение ООО «ЦНПЭ «ПетроЭксперт».

Согласно заключению эксперта от 30.11.2016 № 16-129-Т-А56-31648/2016 (далее – Заключение от 30.11.2016) рыночная стоимость 50% доли уставного капитала ООО «Цель» по состоянию на 31.12.2015 составляет 729 500 руб.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что приведенный ФИО1 расчет действительной стоимости ее доли, исходя их стоимости чистых активов Общества, указанных в Заключении от 30.11.2016, за вычетом произведенных ответчиком выплат, соответствует положениям действующего законодательства, в связи с чем удовлетворил заявленный ФИО4 иск в данной части в заявленном размере.

Апелляционный суд согласил с данными выводами.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 8 и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, а также потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Право участника на выход из числа участников ООО «Цель» предусмотрено его уставом.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В этом случае общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Как было установлено судом первой инстанции, после получения заявления ФИО4 о выходе из состава ООО «Цель», обязанность по оплате принадлежащей ей доли Обществом не была исполнена надлежащим образом.

Право ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Цель» в судебном порядке не оспорено и не признано недействительным.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В случае невозможности сторонами спора установить размер действительной стоимости доли, суд может на основании ходатайства стороны по делу либо самостоятельно назначить соответствующую судебную экспертизу.

Учитывая, что расчет чистых активов Общества, из которых определяется действительная стоимость доли участника ООО «Цель», принят судом первой инстанции на основании Заключения эксперта от 30.11.2016, а ответчик не противопоставил против него равные по силе доказательства, то у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки указанных обстоятельств.

При рассмотрении дела судом первой инстанции и в апелляционном порядке ходатайство о назначении повторной экспертизы Обществом не заявлялось.

Достоверность и обоснованность расчета, положенного судом в обоснование определения действительной стоимости доли, ответчиком не опровергнуты.

Суды первой и апелляционный инстанций правильно применили нормы материального права, установив все существенные для правильного разрешения спора обстоятельства, получившие правовую оценку в решении и постановлении.

Другие доводы, приведенные Общества в кассационной жалобе, не свидетельствуют о том, что судами первой и апелляционной инстанций не были исследованы какие-либо имеющиеся в деле доказательства и им не дана правовая оценка.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты вынесены в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, подтвержденными имеющимися доказательствами, а также с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.

В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 по делу № А56-31648/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Цель» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец