Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-25190/2017 ) Поляковой Елены Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2017 по делу № А56-31692/2017 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску ФИО5

к 1) ООО "Инвестиционная компания "Альянс"

2) ООО "Коммерческий банк "НеваСтройИнвест"

3) ООО "Завод слоистых пластиков"

о признании сделок недействительными

установил:

ФИО5 (далее истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Альянс" (ООО «ИК «Альянс») (ответчик 1, Общество), Обществу с ограниченной ответственностью КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "НЕВАСТРОЙИНВЕСТ" (ООО КБ "НЕВАСТРОЙИНВЕСТ") (ответчик 2, Банк) о признании недействительными Договора уступки прав требования по договору поставки товара №6/8 от 28.08.2014 от 12.05.2016 на сумму 2.730.306 руб. 87 коп., и к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Альянс" (ответчик 1, Общество) и к обществу с ограниченной ответственностью "Завод слоистых пластиков" (ответчик 3, Завод) о признании недействительным Соглашения от 11.05.2016 о зачете взаимных требований на сумму 10.220.431 руб. 24 коп., ссылаясь на то, что данные сделки совершены директором ООО «ИК «Альянс» с превышением своих полномочий, являются для Общества крупными сделками и сделками с заинтересованностью, однако совершены с нарушением порядка одобрения таких сделок, установленного статьями 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда от 06.08.2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, истец обжаловал его в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец уведомлен о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) не является процессуальным препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Истец является участником Общества с долей 85% уставного капитала. Вторым участником Общества с долей 15% уставного капитала является ФИО6

ФИО6 также являлся директором Общества и до отчуждения истице доли по договору от 19.12.2014 был единоличным участником Общества.

ООО КБ "НЕВАСТРОЙИНВЕСТ" является залогодержателем 100% доли уставного капитала Общества и, соответственно, обладает 100% голосов на общем собрании участников ООО «ИК «Альянс».

ООО "Завод слоистых пластиков" являлось должником Общества по договору поставки товара №6/08 от 28.08.2014 на сумму 12.950.738 руб. 11 коп.

По состоянию на 10.05.2016 дебиторская задолженность Завода перед Обществом в указанном размере являлась активом Общества.

В соответствии с п.11.8 и 11.9 Устава Общества в редакции от 21.07.2014 директор Общества совершает сделки в пределах, установленных Общим собранием участников Общества, настоящим Уставом и законодательством; заключает договоры и совершает сделки, стоимость которых составляет не более 50.000 руб., и не вправе принимать решения о совершении Обществом сделок, связанных с отчуждением активов Общества, материальных ценностей и основных средств.

Истец ссылается на то, что 11.05.2016 и 12.205.2016 директором Общества с превышением своих полномочий при отсутствии решения общего собрания Общества об одобрении сделок были заключены взаимосвязанные сделки, в результате которых Общество лишилось актива в виде дебиторской задолженности Завода на сумму 12.950.738 руб. 11 коп. по вышеуказанному договору:

- 11.05.2016 был подписан трехсторонний договор уступки прав, по которому Банк уступил Заводу право требования к Обществу взыскания задолженности по кредитным договорам на сумму 10.220.431 руб. 24 коп.

- в тот же день директором Общества было подписано Соглашение с Заводом о зачете взаимных требований на эту же сумму 10.220.431 руб. 24 коп., вследствие чего задолженность Завода перед Обществом по договору поставки товара №6/08 от 28.08.2014 уменьшилась до 2.730.306 руб. 87 коп.

- 12.05.2016 директором Общества с Банком был подписан Договор уступки права требования по договору поставки товара №6/08 от 28.08.2014, согласно которому Банку было уступлено право требования к Заводу на сумму 2.730.306 руб. 87 коп.

Истец полагает указанные сделки крупными и сделками, в которых имеется заинтересованность Банка как залогодержателя 100% доли уставного капитала Общества, которые были совершены с нарушением статей 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.к. общее собрание по вопросу их одобрения в Обществе не проводилось.

Истец полагает, что в результате оспариваемых сделок Общество лишилось ликвидного актива, что влечет неблагоприятные последствия для ФИО5, как участника Общества и подлежат признанию недействительными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно представленному Обществом протоколу очередного общего собрания участников Общества №9 от 18.04.2016, участниками Общества, в том числе истцом, единогласно было принято решение, которым директору Общества разрешено заключать договоры с предприятиями и финансовыми учреждениями, а также иные сделки, стоимостью до 15 000 000 рублей.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о выходе директора за пределы своих полномочий при заключении оспариваемых договоров.

Согласно пункту 2 статьи 358.15 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Поскольку доказательства погашения обязательств по кредитному договору и прекращения прав Банка как залогодержателя не представлены, правомочия Банка по осуществлению прав участника Общества не опровергнуты.

Довод истца о необходимости одобрения оспаривамого договора как сделки с заинтересованностью Банка по правилам пункта 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также правомерно отклонен судом, поскольку на момент одобрения сделки Банк был единственным лицом, осуществляющим права участников Общества, и, следовательно, порядок одобрения сделки с заинтересованностью к рассматриваемому договору в соответствии с частью 6 указанной статьи не применяется.

Предусмотренное частью 2 статьи 358.15 ГК РФ право залогодержателя доли осуществлять права участника Общества не может толковаться как предоставление залогодержателю права на причинение Обществу ущерба посредством принятия соответствующих решений, в частности, об одобрении сделок, заведомо влекущих уменьшение активов Общества, поскольку указанное будет нарушать установленный честью 1 статьи 343 ГК РФ запрет залогодержателю совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости.

Вместе с тем истцом не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки заключены с целью причинения убытков Обществу.

Как следует из материалов дела и установлено судом, у Общества перед Банком на момент совершения сделок имелись неисполненные обязательства по кредитным договорам №61-2014/К от 19.11.2014, №63-2014/КЗЛ от 20.11.2014, №82-2015/К от 24.11.2015, №03-2016/К от 01.02.2016, №05-2016/КЛВ от 15.02.2016, №10/2016/К от 01.03.2016 на общую сумму 22 955 431 руб. 24 коп.

В результате заключения Обществом, Банком и Заводов 11.05.2016 договора уступки прав требования, по которому Банк уступил Заводу право требования к Обществу взыскания задолженности по кредитным договорам на сумму 10 220 431 руб. 24 коп. и соглашения между Обществом и Заводом о зачете взаимных требований на эту же сумму 10 220 431 руб. 24 коп. задолженность Общества перед Банком по кредитным обязательствам была уменьшена на сумму 10 220 431 руб. 24 коп., на эту сумму прекратилось начисление процентов по кредиту.

Как правильно указал суд первой инстанции, зачет взаимных обязательств Общества и Завода на указанную сумму нормам действующего законодательства не противоречит, а также не свидетельствует о наступлении для Общества неблагоприятных последствий, т.к. в результате зачета прекратились не только обязательства Завода перед Обществом, но и Обязательства Общества перед Заводом, уступленные последнему Банком.

Остаток задолженности Завода перед Обществом на сумму 2 730 306 руб. 87 коп. был уступлен Обществом Банку по оспариваемому истцом договору уступки прав требования от 12.05.2016

Согласно пункту 3.2 Договора уступки прав оплата переданного Обществом права требования осуществлена путем зачета взаимных требований цедента и цессионария, в результате которого задолженность Общества перед Банком по кредитному договору №61-2014/К от 19.11.2014 была уменьшена еще на сумму 2 730 306 руб. 87 коп., в результате чего Банк при рассмотрении дела №А56-23708/2016 уменьшил сумму своих требований к Обществу по взысканию кредитной задолженности.

С учетом изложенного, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности истцом ни убыточности для Общества оспариваемых сделок, ни возникновения иных неблагоприятных последствий для Общества и его участников, ни наличия злоупотребления правом со стороны Банка, в связи с чем правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. подлежат оставлению на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2017 по делу № А56-31692/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Дмитриева

Судьи

О.В. Горбачева

Н.О. Третьякова