Гражданский кодекс часть 1

18 июля 2012 года	Дело №	А56-31799/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2012 года. Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2012 года. Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Скарабей» ФИО1 (доверенность от 12.03.2012), рассмотрев 11.07.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НПК ЭЛЬВИДА» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2011 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 (судьи Слобожанина В.Б., Глазков Е.Г, Черемошкина В.В.) по делу № А56-31799/2011, установил: Общество с ограниченной ответственностью «НПК ЭЛЬВИДА», место нахождения: Москва, 4-й Рощинский <...>, ОГРН <*> (далее – ООО «НПК ЭЛЬВИДА»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Скарабей», место нахождения: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 15, корп. 3, оф. 233-ц, ОГРН <> (далее – ООО «Скарабей»), о признании недействительным договора от 26.03.2010 № 1 по мотиву отсутствия согласия кредитора на перевод долга. В качестве соответчика к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭЛИЗ плюс», место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 5-я линия В.О., д. 64, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН <**> (далее – ООО «Элиз ПЛЮС»). В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) до принятия судом решения истец дополнил основание иска и просил суд признать сделку недействительной как крупную, совершенную без одобрения общим собранием участников ООО «НПК ЭЛЬВИДА». Решением суда первой инстанции от 07.12.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.03.2012, в иске отказано. В кассационной жалобе ООО «НПК ЭЛЬВИДА», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 07.12.2011 и постановление от 27.03.2012. Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что от имени ООО «НПК «ЭЛЬВИДА» договор от 26.03.2010 № 1 о переводе долга по договору поставки подписан коммерческим директором ФИО2, поскольку каких-либо доказательств данного факта в материалах дела нет. Податель жалобы отмечает, что в договоре о переводе долга в разделе «Подписи сторон» на месте, где должна быть подпись генерального директора ФИО3, стоит подпись неустановленного лица без ее расшифровки; ФИО3 данный документ не подписывал. ООО «НПК «ЭЛЬВИДА» также не согласно с выводами судов о пропуске им срока исковой давности. Податель жалобы указывает, что узнал о сделке по переводу долга 18.05.2011 при рассмотрении дела № А56-17602/2011, когда ООО «Скарабей» в предварительном судебном заседании представило данный договор в качестве приложения к отзыву на исковое заявление. ООО «НПК ЭЛЬВИДА» также утверждает, что ООО «Скарабей» перевело долг на неплатежеспособное лицо, тем самым нарушив имущественные права истца. Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В судебном заседании представитель ООО «Скарабей» возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ООО «НПК ЭЛЬВИДА» (поставщик) и ООО «Скарабей» (покупатель) заключили договор поставки товара от 02.02.2010 № 020210. ООО «ЭЛИЗ плюс» и ООО «Скарабей» заключили договор от 26.03.2010 № 1 о переводе долга, согласно условиям которого ООО «ЭЛИЗ плюс» приняло на себя обязательства ООО «Скарабей» по договору поставки товара от 02.02.2010 № 020210 в размере 5 551 655 руб. 20 коп. Договор от 26.03.2010 № 1 также содержит указание на согласие кредитора – ООО «НПК ЭЛЬВИДА» на переход прав и обязанностей по договору поставки от 02.02.2010 № 020210. ООО «ЭЛИЗ плюс» на основании договора от 26.03.2010 № 1 осуществляло платежи ООО «НПК ЭЛЬВИДА», которые были приняты последним. ООО «НПК ЭЛЬВИДА», утверждая, что сделка о переводе долга не была с ним согласована, генеральный директор ФИО3 договор не подписывал, а согласие на перевод долга является крупной сделкой для ООО «НПК «ЭЛЬВИДА», решение об одобрении которой общим собранием участников не принималось, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции сделал вывод о том, что согласно материалам дела от имени ООО «НПК ЭЛЬВИДА» договор от 26.03.2010 № 1 подписан коммерческим директором ФИО2, полномочия которого подтверждены доверенностью от 01.02.2010 № 024. Суд первой инстанции также указал, что договор от 26.03.2010 № 1 не является крупной сделкой для ООО «НПК ЭЛЬВИДА». Кроме того, по требованию о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) истцом пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам. В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что согласие ООО «НПК ЭЛЬВИДА» на перевод долга не является для него крупной сделкой, поскольку согласие кредитора на перевод долга не связано с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения им прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества ООО «НПК ЭЛЬВИДА». Согласно пункту 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, установили, что от имени кредитора – ООО «НПК ЭЛЬВИДА» договор о переводе долга от 26.03.2010 № 1 подписан коммерческим директором ФИО2 Оснований для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции не имеется. В отзыве на исковое заявление ООО «Скарабей» указывает, что договор от 26.03.2010 был согласован ООО «НПК ЭЛЬВИДА» в лице коммерческого директора ФИО2, действовавшего на основании доверенности от 01.02.2010 № 024. В отзыве на исковое заявление ООО «ЭЛИЗ плюс» также отмечает, что договор от 26.03.2010 заключен при участии от ООО «НПК «ЭЛЬВИДА» ФИО2 При этом к отзыву на исковое заявление ООО «Скарабей» приложена копия доверенности от 01.02.2010 № 024. Общество не оспаривает, что согласно доверенности от 01.02.2010 № 024 коммерческий директор ФИО2 имеет полномочия на заключение хозяйственных договоров от имени ООО «НПК «ЭЛЬВИДА». Ходатайство о фальсификации подписи ФИО2 на договоре от 26.03.2010 Обществом не заявлено. При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что перевод должником долга на ООО «ЭЛИЗ плюс» осуществлен с согласия кредитора – ООО «НПК «ЭЛЬВИДА», и обоснованно отказали в иске. Кроме того, платежными поручениями от 30.04.2010 № 2, от 07.05.2010 № 7, от 11.05.2010 № 9, от 14.05.2010 № 10, от 03.06.2010 № 19, от 03.06.2010 № 23, от 15.06.2010 № 27, от 18.06.2010 № 34, от 25.06.2010 № 42, от 08.07.2010 № 58, от 04.08.2010 № 71, от 10.08.2010 № 81, от 18.08.2010 № 92 и от 24.08.2010 № 115 подтверждается, что ООО «ЭЛИЗ плюс» с 30.04.2010 перечисляет в пользу ООО «НПК «ЭЛЬВИДА» денежные средства, указывая в качестве основания платежа договор о переводе долга от 26.03.2010 № 1. Ввиду изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 по делу № А56-31799/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НПК ЭЛЬВИДА» – без удовлетворения.
Председательствующий			Е.Н. Бычкова
Судьи			Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк