Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 16.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2014 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу № А56-31906/2014,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО3 (Санкт-Петербург) и ФИО4 (Санкт-Петербург) неосновательного обогащения в суммах (с учетом уточнения размера требования) соответственно 1.994.000 руб. и 1.496.000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанные суммы, исходя из ставки 8,25 % годовых за период с 11.06.2013 по день исполнения решения суда.

Решением от 05.12.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск.

Податель жалобы ссылается на необоснованность содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов о том, что денежные средства в размере 2.000.000 руб. и 1.500.000 руб. получены истцом от ФИО3 и ФИО4 не только за доли в уставном капитале юридического лица, но и за имущество – действующий парикмахерский салон.

ФИО1 полагает, что условия нотариально удостоверенной сделки купли-продажи доли за 10.000 руб., заключенной истцом с ответчиками, изменены расписками ФИО3 и ФИО4 о получении ими от ФИО1 3.500.000 руб. в счет проданной доли, совершенными в простой письменной форме, в связи с чем сделка по изменению условий нотариально удостоверенного договора ничтожна и денежные средства, переданные в счет ее исполнения, являются неосновательным обогащением продавцов доли.

По мнению подателя жалобы, апелляционным судом необоснованно принята и оценена как дополнительное доказательство распечатка с сайта о продаже салона, в то время как эти сведения не имеют отношения к истцу, при том, что помещением и оборудованием владеют ответчики, с которыми ФИО1 вел переговоры о зачете спорных сумм в счет арендной платы, и это не учтено судами обеих инстанций.

ФИО1 ссылается в жалобе на то, что ответчики, получив от него указанные в расписках суммы в счет стоимости проданной доли, обязались вернуть эти денежные средства в случае расторжения договора купли-продажи доли, но это обязательство, как считает истец, основано на ничтожном документе – расписке, а долей ФИО1 уже не владеет, возвратить ее не может, и потому ответчики должны вернуть спорные денежные средства не при расторжении договора, а как неосновательное обогащение.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал жалобу, представитель ФИО3 и ФИО4 возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО4 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Любава», место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д.77, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), и владели долями в размере соответственно 60 и 40 % уставного капитала Общества.

По нотариально удостоверенному договору от 11.06.2013 (л.д.97-98) ФИО3 и ФИО4 продали принадлежавшие им доли ФИО1, который 18.02.2014 перепродал долю другому лицу.

Как указано в договоре от 11.06.2013, номинальная стоимость 100% доли составляет 10.000 руб.; отчуждаемая доля в размере 100% уставного капитала Общества продана за 10.000 руб., выплаченные покупателем продавцам до подписания договора вне помещения нотариальной конторы.

Вместе с тем в деле имеются две расписки от 11.06.2013 (л.д.99,100), согласно которым по договору купли-продажи за 60 и 40 % долей в уставном капитале Общества ФИО3 и ФИО4 получили от ФИО1 соответственно 2.000.000 руб. и 1.500.000 руб. В расписках указано на то, что в случае судебных споров и расторжения договора ФИО3 и ФИО4 обязуются полностью вернуть полученные ими суммы.

Заявив требование о взыскании с ответчиков в качестве неосновательного обогащения денежных средств в размере разницы между стоимостью доли, указанной в договоре, и суммой, указанной в расписках как уплаченной покупателем по тому же договору, ФИО1 сослался на то, что с 11.06.2013 ответчики без каких-либо правовых оснований пользуются денежными средствами истца во взыскиваемых суммах.

Между тем фактические обстоятельства, положенные истцом в обоснование требований, сами по себе свидетельствуют об отсутствии признаков неосновательного сбережения ответчиками спорных денежных средств, повлекшего неосновательное обогащение ФИО3 и ФИО4

Как следует из позиции истца, последовательной на всем протяжении рассмотрения дела, и подтверждается материалами дела, действительная воля сторон договора была направлена на совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества не по цене, указанной в договоре, а по той, которая была фактически уплачена ФИО1, что следует из содержания расписок, составленных сторонами в тот же день, что и договор, во исполнение которого, как указано в расписках, ФИО1 уплатил ФИО3 и ФИО4 соответственно 2.000.000 руб. и 1.500.000 руб.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 пояснил, что занижение стоимости доли в договоре было вызвано желанием ответчиков уменьшить сумму налога, который подлежат уплате.

Следовательно, спорные денежные средства ответчики приобрели в результате сделки – во исполнение договора купли-продажи доли.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариально удостоверен лишь договор, но не расписки. В то же время факт существования таких расписок, не оспариваемый истцом, признающим, что по распискам он оплатил купленную им долю в уставном капитале Общества, свидетельствует о том, что договор с указанием стоимости отчуждаемой доли в размере 10.000 руб. заключен с целью прикрыть другую сделку, при совершении которой доля продана по иной цене: 60% - за 2.000.000 руб., 40% - за 1.500.000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа, применяются относящиеся к ней правила.

В данном случае если сделка, которую стороны действительно имели в виду, - продажа доли, подлежала нотариальному удостоверению, то несоблюдение этого требования влечет недействительность сделки в силу пункта 11 статьи 21 Закона.

Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при которых каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость в деньгах.

Возвратить долю в уставном капитале Общества не владеющий ею ФИО1 не имеет возможности, между тем стороны фактически оценили в сумму 3.500.000 руб. долю в размере 100 % уставного капитала Общества.

Неосновательное обогащение на стороне ответчиков, у которых ФИО1 намеревался приобрести долю не за 10.000 руб., а в действительности - за 3.500.000 руб., отсутствует, как правильно установлено обжалуемыми судебными актами.

О применении последствий недействительности сделки требование не заявлено.

Кроме того, как следует из положений пункта 11 статьи 21 Закона, стороны не были лишены возможности исполнить требование Закона о нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале Общества за ту сумму, которая была фактически уплачена ФИО1

Вместе с тем, то, что ФИО1, обратившись лишь 22.05.2014 в суд с данным иском, заявил о якобы излишней уплате им денежных средств лишь после того, как 18.02.2014 перепродал долю (л.д.105-106), уже не подлежащую в связи с этим возврату истцом ответчикам, правильно расценено судом первой инстанции и апелляционным судом как обстоятельство, свидетельствующее о злоупотреблении ФИО1 правом и являющееся само по себе основанием для отказа в защите права в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что имущество Общества принадлежит этому юридическому лицу, а не его участникам, оно не могло быть продано ответчиками в качестве их собственности и иного из договора и расписок не следует, однако выводы суда по этому поводу, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не привели к принятию незаконного решения и не явились основанием для отказа в иске, в связи с чем это обстоятельство не влечет отмены законных по существу судебных актов.

В то же время если расписками была оформлена продажа бизнеса, прикрываемая продажей доли, то неосновательного обогащения на стороне ответчиков также не возникло, а требование пункта 11 статьи 21 Закона на порядок оформления такой сделки не распространяется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по делу № А56-31906/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий И.И. Кириллова

Судьи Е.Н. Бычкова

А.Л. Каменев